转让桐梓化工100%股权 业绩下滑 圣济堂断腕能否自救

“医药+化工”双主业发展受挫，上市公司圣济堂谋求转型。6月3日，贵州圣济堂医药产业股份有限公司(以下简称“圣济堂”)公告:再次公开挂牌转让贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下简称“桐梓化工”)100%股权。

公告称，将于2020年6月3日起在贵州阳光产权交易所再次公开挂牌转让公司持有的桐梓化工100%股权(以下简称“标的资产”)，拟将挂牌价格由93,333.62万元调整为84,000.26万元，较首次挂牌价格下调10%，保证金金额调整为16,000万元，挂牌起止日期为2020年6月3日至2020年6月16日，其他交易条款不变。

据了解，今年3月30日，圣济堂通过贵州阳光产权交易所有限公司首次公开挂牌转让全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权，但截止2020年4月13日首次公开挂牌期满，此次挂牌转让未征集到意向受让方。

向大健康单一主业转型

圣济堂前身是贵州省国资委控制的赤天化集团旗下的赤天化股份有限公司。2014年起，通过股权转让、资产重组等方式，赤天化转型为以丁林洪为控制人的“医药+化工”双主业发展的综合性公司，并更名为圣济堂。这次桐梓化工挂牌出让一旦完成，圣济堂将剥离化工业务，转型为以“大健康”业务为单一主业的上市公司。

其实，在4月29日发布的2019年年度报告中，圣济堂就表示，拟择机剥离化肥化工业务，专注于医疗大健康产业，实现转型升级，提高公司的经济效益和提升公司的市场竞争力。

据悉，桐梓化工主要生产尿素和甲醇，是目前贵州最大的氮肥企业。年报显示，2019年，桐梓化工营业收入为161,471.33万元，利润-168,324.92万元，资产总额268,623.76万元，负债总额188,659.29万元。同期，圣济堂报告期内实现营收2,026,286,236.70元，同比下滑16.64%;归属于上市公司股东的净利润为-1,709,715,926.23元，较上年同期由盈转亏。

由此看出，圣济堂的利润亏损绝大部分是由桐梓化工所贡献。

事实上，近年来，圣济堂的业绩都不大尽人意。据《时代周报》2019年报道，在收购圣济堂制药之前，圣济堂的归母净利润已连续七年下跌。收购完成以后，公司的业绩才被医药板块挽救，2018年净利大增至1.99亿元，创下十年来的最高纪录。然而，2019年年报显示，公司再度出现亏损。

曾因虚增营收、财务信息不实受处分

值得注意的是，因业绩不佳，圣济堂还被曝为完成业绩而虚增营收。2019年6月24日，上交所发布《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》称，圣济堂存在虚增营收、财务信息披露不真实、不准确等违规行为，给予纪律处分。

2016年9月，贵州赤天化股份有限公司(以下简称赤天化)通过重大资产重组收购公司实际控制人暨时任董事长丁林洪控制的贵州渔阳贸易有限公司(以下简称渔阳公司)所持贵州圣济堂制药有限公司(以下简称圣济堂制药或标的公司)的100%股权。2016年9月6日，标的公司完成股权变更登记，成为赤天化全资子公司。2018年3月9日，赤天化变更全称为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”。

根据盈利预测补偿协议，圣济堂制药预计2016-2018年实现扣除非经常性损益后归母净利润至少不低于1.50亿元、2.10亿元、2.61亿元。如果圣济堂制药2016-2018年3个会计年度内实现盈利低于业绩承诺，重组交易对方渔阳公司将履行补偿义务。

然而，2017年12月29日，中国证监会贵州监管局(以下简称贵州证监局)向圣济堂出具《行政监管措施决定书》。贵州证监局在现场检查中发现，2016年当年，圣济堂制药通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂制药客户账户，再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款，共虚增营业收入3,733.48万元，由大股东提供资金回款887万元。此外，通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂制药作为销售回款的方式，虚增营业收入155.89万元。另外，通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，共虚构原材料和包装物入库190.38万元。2018年1月27日，圣济堂表示已向贵州证监局提交整改报告，相关整改工作已实施完毕。

圣济堂还存在未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续进展、未披露化工子公司被责令停产事项等违规行为。对此，2019年6月18日，上交所对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、实际控制人暨时任公司董事长丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司予以公开谴责，对时任董事会秘书兼财务总监吴善华予以通报批评。

涉违规担保、行贿等违法行为

无独有偶，经济日报-中国经济网记者梳理发现，这家上市公司还存在违规担保、行贿等行为，多次收到“关注函”。

最近的一次被“关注”发生在5月6日，上交所发布《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司及有关责任人予以通报批评的决定》，称给予圣济堂等通报批评的处分。

公告称，经查明，2014年11月10日、11月26日，圣济堂分别召开董事会和股东大会，审议通过《关于拟向控股股东提供贷款担保的议案》并披露，同意公司为原控股股东暨现控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称赤天化集团)向中国农业发展银行赤水支行(以下简称农发行赤水支行)申请的5.5亿元贷款提供短期过渡性信用担保，担保金额占公司上一年度经审计净资产的15.91%，担保期不超过1年。

然而，2014年11月27日，圣济堂与农发行赤水支行签订《保证合同》，合同约定的实际保证期间自2014年11月28日起至2021年11月27日止，与公司董事会及股东大会审议通过的担保期间不一致。直至2019年11月2日，经监管督促后，圣济堂才进行核查并在临时公告中披露上述实际担保合同内容。

此外，2019年11月30日，圣济堂公告称，赤天化集团与农发行赤水支行签订《抵押合同》，同时解除上述《保证合同》，圣济堂不再对上述贷款承担担保义务。

上交所认为，圣济堂为关联方提供担保的实际期限超过前期经股东大会审议并披露的期限，相关超期担保未履行审议程序和相关信息披露义务，为关联方向银行贷款承担担保义务实际长达5年，远远超出股东大会审议通过的不超过1年的担保期限，圣济堂的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。同时，赤天化集团在圣济堂审议通过为其提供1年期担保并公告的情况下，违规接受公司远超股东大会审议担保期限的关联担保，违反了《股票上市规则》的有关规定。

对此，上交所做出对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及其控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司、时任董事长周俊生、时任财务总监兼董事会秘书吴善华予以通报批评的处分。

另据天眼查，圣济堂相关法律诉讼17起，大多涉及合同纠纷。据《法制时报》今年4月7日报道，中国裁判文书网公布的罗志受贿二审刑事裁定书显示，被告人罗志在担任贵州省食药监局医疗器械处副处长(主持工作)、药品(药品化妆品)注册处处长期间，利用职务便利，单独、伙同他人为相关企业谋取利益，并收受相关企业的好处费。其中，罗志在处室相关业务中为医药企业谋取利益从而收受企业好处费，收受圣济堂全资子公司——贵州圣济堂制药有限公司高敏红3万元。

此外，国家企业信用信息公示系统显示，因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，圣济堂于2017年7月5日被贵州省市场监督管理局列入经营异常名录的企业，于2017年7月18日移出。(记者朱国旺郭文培)