148亿商誉压顶十余起诉讼缠身 盛大游戏借壳回A遇冷

截至2月26日收盘，世纪华通(002602)股价已连续四个交易日走弱，其20.69元/股收盘价较复牌当日高点已下挫14.5%

《投资时报》记者孟楠

有人还在苦苦等待，有人却貌似抵达了彼岸。不过，胜利者未必能赢得喝彩，而付出的代价却有目共睹。

随着浙江世纪华通集团股份有限公司(下称世纪华通，002602.SZ)以298亿元交易对价并购盛跃网络(盛大游戏的运营实体)的资产重组案获证监会有条件通过，2014年1月宣布私有化的盛大游戏，在经历创始人陈天桥退出及以后一波三折的股权之争后，耗时近5年的回A之路终于到达终点。

尽管与完美世界(002624.SZ)、巨人网络(002558.SZ)和三六零(601360.SH)等“前辈们”回A前股价分别出现524.4%、790.09%和735.43%暴涨情况类似，作为盛大游戏被借壳方的世纪华通也曾出现最高364.28%的涨幅，但不同的是，比前三者宣布私有化后正式登陆A股至少多耽误了两年时间，而这期间世纪华通股价只是在20元/股一线横盘整理。

2019年2月21日，盛大游戏回A获批后的首个交易日，与此前外界“千亿市值游戏公司”的预期相反，世纪华通股票尽管以涨停价开盘，但全天呈下跌态势，最终收盘涨幅缩小至1.59%。

盛大游戏高调回A却遭市场冷遇，是否与世纪华通限售股解禁有关?新增73.59亿元至148.29亿元的商誉摊销风险未来如何化解?面对未成年人参与游戏的政策管制趋严，为何该公司未成年玩家人数却逐年增加?重组案上会期间，来自昔日合作伙伴的举报内容是否属实?特别是参与其私有化的百亿级优先、劣后各路资金，未来会如何兑现?

针对上述问题，《投资时报》记者发送采访提纲至世纪华通董秘办和投资者关系部，但截至发稿日并未收到对方回复。

148亿商誉压顶

有一点可以确认，普通投资者目前不打算为世纪华通新晋A股“游戏王”的称号买单。

“世纪华通本次发行股份购买资产19.02元/股的发行价格低于其目前股价。同时，面对占该公司总股本15.55%的3.63亿股限售股已于2月12日解禁，投资者大多持观望态度;另一方面，在游戏行业红利退坡期以及政策管制趋严的情况下，该公司能否完成76亿元的业绩承诺总额，这一点并不被市场看好。”对于盛大游戏回A遇冷，一位不具名的市场人士在接受《投资时报》记者采访时如是说。

更麻烦的是，来自证监会的《反馈意见书》指出，由于盛跃网络合并报表层面存在较大商誉，本次交易上市公司将新增商誉73.59亿元，根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至2018年8月31日的商誉为148.29亿元，占备考净资产的比例为57.97%。

据了解，财政部会计准则委员会近期发布的《企业会计准则动态(2018年第9期)》提及，大部分咨询委员认为相较于现行的商誉减值，商誉摊销更为合理。若商誉处理改为摊销，上市公司业绩将持续受到影响，业绩不佳者甚至会面临净利润连续无法覆盖商誉摊销而亏损退市的可能。

“传奇”游戏诉讼缠身

利空因素正在陆续有来。

本次《交易报告书》(草案)(修订稿)显示，盛跃网络及其控股子公司作为被告方涉及的重大诉讼合计12项。其中，盛跃网络一方作为被告或被申请人的有12项，且均与韩国娱美德公司和《传奇世界手游》的联合开发商之一的深圳市椰子互娱网络技术有限公司(下称椰子互娱)在“传奇”IP系列游戏软件的著作权、对外授权，以及商标等方面的纠纷相关。

要知道，没有陈天桥就没有“传奇”IP在中国的传奇效应，而没有“传奇”IP也就没有盛大的游戏品牌影响力。而围绕“传奇”IP开发的系列产品对于盛跃网络的业绩影响不言而喻。

数据显示，2016年、2017年和2018年1—8月，“传奇”IP系列产品营业收入分别为18.43亿元、11.86亿元和6.63亿元，占该公司营收总额的比例分别达48.99%、28.28%和28.01%。

尽管在本次重组完成后，世纪华通的主要股东承诺，若该公司或盛跃网络因相关诉讼事项遭受任何损失，将以现金方式及时、足额作出赔偿，然而就在该重组获批后的首个交易日，椰子互娱在其官网发布了名为“椰子游戏向证监会举报：世纪华通公告有假”的文章。内容显示，“看似回归A股已尘埃落定的盛大游戏背后，其实有着很多不为人知的重大隐患，而对此，作为收购方世纪华通却没有如实公告盛大游戏其潜在风险，这对于投资者和股民来说是一种非常不负责任的欺骗行为。”

据悉，椰子互娱与盛跃网络之间的纠纷的起因主要缘于“盛跃网络子公司盛绩信息拖欠椰子互娱游戏分成款”。修订稿显示，二者互为原被告的两宗诉讼案的诉讼、仲裁请求分别为“盛绩信息向椰子互娱支付游戏分成款、奖励费、逾期支付利息共计1.02亿元”和“椰子互娱分成费为国内净收入的5%，分成费结算至2017 年10月31日”。

截至2019年2月26日，上述案件仍处于一审审理状态。

至于盛跃网络与娱美德之间因《热血传奇》版权问题纠纷衍生出一系列错综复杂的问题，同样悬而未决。而在椰子互娱官网文章内容显示：“根据君合律师事务所向中国证监会提交过的举报文件显示，如盛大游戏在新加坡仲裁败诉，其需支付约25亿人民币的巨额赔偿(虽然目前的诉讼金额为1亿美元)。”

“很显然，世纪华通本次重组过会已冲淡了部分利空因素。更重要的是，在与巨人网络‘二选一’的传闻中，后者已两次中止的305亿元海外资产重组未来上会或面临尴尬境地。但与巨人网络回A时近1600亿元市值的资本盛宴相比，盛大游戏的本次回归之路却又逊色三分。”一位接近本次重组案的业内人士在接受《投资时报》记者采访时表示。

截至2019年2月26日收盘，巨人网络、完美世界和三六零市值分别为427元、401亿元和1779亿元，较各自回A时的市值高点分别下挫72.73%、34.52%和60.45%。

盛大游戏会“走过他们来时的路”吗?同天，世纪华通股价已连续四个交易日走弱，其20.69元/股收盘价较复牌当日高点已下挫14.5%。而至2月27日午盘，该股再次下跌1.69%至20.34元/股。