“抢公章”闹剧，又上演！ 热点评

中国基金报记者 忆山

(资料图)

继某知名量化私募被曝出两大股东抢夺公章传闻后，近日，又有一起私募基金业“抢公章”闹剧被曝光。

根据裁判文书网日前公布的民事判决书披露，丹东市睿馨投资管理有限公司（以下简称睿馨投资管理）因与公司法人、总经理胡某产生纠纷，胡某在提出离职申请后又拒绝办理离职手续和工作交接，并在今年1月初抢夺了公司的部分证照、印章，此外，还多次向证券监管部门举报公司存在经营及合规风险。

总经理被控抢夺公章、恶意举报

判决书显示，2022年5月，睿馨投资管理法定代表人、总经理、执行董事胡某因为个人原因向公司股东会及实际控制人提出离职申请，要求公司召开股东会并决议变更公司法定代表人的职务。

同年6月，公司股东及实际控制人同意胡某离职申请，但是因与公司在股份性质及转让价格未达成一致意见，胡某拒绝办理离职手续和工作交接，拒不配合公司法定代表人工商变更登记办理。

判决书中，睿馨投资管理控诉胡某多次来公司吵闹，要求公司罢免其法定代表人、执行董事兼经理等职务，同时，一边表示公司及股东会所有决议他将全部投反对票，一边又强调其仍然是公司法定代表人要求公司将证照及印章交由其管理。至今年1月甚至发生了抢公章的事件。

根据判决书，今年1月3日下午，胡某再次来到公司搅闹，再次要求公司行政及财务人员交出公司证照、印章等重要物品。在多次索要无果后，胡某要求相关人员打开保险柜查验，并借机抢夺了公司的部分证照、印章。公司要求与其协商解决问题并归还证照及印章均遭到拒绝。事发第二天，胡某携带所抢夺的公司证照、印章等重要物品离开了公司办公地沈阳。

睿馨投资管理还表示，之后，胡某多次向证券监管部门恶意举报公司存在经营及合规风险，故意阻挠公司在中国证券投资基金业协会办理重大事项变更备案。

存在逾期未清算基金

中国证券投资基金业协会网站信息显示，丹东市睿馨投资管理有限公司成立于2004年10月28日，注册地位于辽宁省丹东市振安区，注册资本1000万元，实缴比例100%。公司全职员工8人，取得基金从业人数7人。管理规模区间为20-50亿元。

实控人信息显示，睿馨投资管理实控人为栾秀芳，其出资比例为60%。胡某也是公司出资人，认缴比例为10%。

胡某履历信息显示，其曾先后在中石化天津石油化工公司、渤海证券任职，2017年3月至今任丹东市睿馨投资管理法定代表人、总经理、执行董事、信息填报负责人；2017年8月至今，任宁波睿皓股权投资管理法定代表人、总经理、执行董事。

此外，中国证券投资基金业协会网站提示信息显示，该机构目前存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。

公司召开临时股东会将其免职

按照中国证券投资基金业协会网站信息，胡某系公司出资人，认缴比例达10%，为何会在离职时，因与公司在股份性质及转让价格未达成一致意见，而拒绝办理离职手续进行工作交接，并最终上演抢夺公章的闹剧呢？

在这份判决书中，睿馨投资管理表示，胡某其实是公司的显名股东，实际股东应该是梁某，当初是梁某实际出资100万元购买了该公司10%股份。其次，梁某作为隐名股东，让胡某作为名义股东持股，是因为当时胡某系公司法定代表人，而中国证券投资基金协会要求股份必须由法定代表人持有。

而在抢夺公章事件发生后的第二天，也就是1月4日，公司便召开临时股东会，并形成了一份《丹东市睿馨投资管理有限公司股东会决议》，决议载明：股东栾秀芳、程子清、郭宏伟出席股东会，胡某经通知未到会。

经表决，参会股东（合计占股比例90%）决议如下：1、免去胡某的执行董事兼经理（法定代表人）职务，补选陈玮崴为执行董事兼经理（法定代表人）2、将公司法定代表人变更为陈玮崴；3、变更公司地址，将公司地址变更为辽宁省丹东市振安区东泰路88-C-25A号102室；4、通过公司章程修正案；5、其他事项不变。股东栾秀芳、郭宏伟签名，股东程子清由案外人梁某代签名。该份股东会决议已于2023年1月6日在丹东市市场监督管理局办理了变更登记备案。

胡某方面，则以该公司未提前15日通知原告召开股东会会议为由，将其告上法庭，请求撤销2023年1月4日股东会决议。

二审判决：维持原判

事实上，该公司章程规定，股东会会议分为定期会议和临时会议并应于会议召开十五日前通知全体股东。

对此，睿馨投资管理表示，由于胡某之前种种过激行为，公司如果履行十五日告知义务并在2023年1月18日召开股东会，势必会对公司的经营带来巨大风险、利益造成巨大损失，所以不得已在胡某抢夺公司重要物品后的第二天就召开股东会，会上合计持股占比90%的股东通过决议。即使在上述紧急情况下，睿馨公司的实控人梁某也在2023年1月3日通过电话方式通知胡某立即召开股东会。公司合计持股占比90%的股东均已参会，胡某明知而不来参会，而后还恶意起诉要求撤销该次股东会决议。

据了解，公司也正在对胡某进行诉讼，要求胡某配合办理股权过户至实际股东梁某名下。

对此，一审法院认为，案件争议焦点为：原告胡某是否具有被告睿馨投资管理的股东资格；2023年1月4日股东会决议应否予以撤销。

对于胡某是否具睿馨投资管理股东资格问题，法院认为该公司章程、企业信用信息公示报告及2023年1月4日股东会决议，均载明胡某系公司股东，且睿馨投资管理对上述证据的真实性均无异议，这足以证明，胡某系该公司股东，并享有股东资格。关于公司主张案外人梁某通过胡某代持公司10%的股权问题，因公司未能就其主张提供充分有效的证据予以证明，故对该项主张，不予支持。

对于2023年1月4日股东会决议应否予以撤销的问题。根据该公司章程规定，公司未能提前15日履行通知义务，导致该次股东会会议的召集程序存在瑕疵，亦导致胡某未能参会，并对决议事项行使表决权。故对胡某主张撤销会决议的诉请，予以支持。

而关于公司主张召开2023年1月4日股东会会议并形成股东会决议，是因胡某强行控制单位公章，并多次要求更换公司法定代表人的问题。法院认为，这并不能成为公司违反公司章程及法律规定召集股东会会议的理由，故对公司的该项主张，不予支持。

因此，一审法院判决，撤销被告睿馨投资管理于2023年1月4日作出的股东会决议。

睿馨投资管理不服判决，又向辽宁省丹东市中级人民法院提起上诉，最终，二审民事判决书显示，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；睿馨投资管理的上诉请求不能成立，应予驳回；本判决为终审判决。