新三板挂牌公司这样转板上市 监管指引下内容程序必须合法

为进一步明确挂牌公司筹备公开发行股票并到境内证券交易所上市(简称：筹备发行上市)的监管要求，根据挂牌公司信息披露、公司治理等相关业务规则，全国股转公司近日发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第1号——筹备发行上市》(以下简称《监管指引》)，对挂牌公司转板发行上市涉及的发行辅导、内部审议、股份限售、申报停牌等各业务环节，明确了具体的业务办理要求。

信息披露不能乱来

《监管指引》规定，挂牌公司拟自愿披露筹备发行上市相关信息的，应当审慎评估披露信息的必要性和对公司股票价格的影响，不得利用无实质进展信息或非必要信息误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整，有利于投资者作出价值判断和投资决策。

“这条规定主要是为了防止部分挂牌公司乱披露信息。信息披露不是为披露而披露，而是为了给投资者作出价值判断和投资决策提供帮助。如果盲目披露，或者披露一些没有必要披露的信息，不利于市场的稳定运行。”四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平认为。

那么，如何判断哪些信息需要披露?《监管指引》规定，主办券商应当切实履行持续督导职责，对挂牌公司拟自愿披露的筹备发行上市相关信息严格进行事前审查，审慎评估披露此类信息的必要性、合理性，督促挂牌公司规范履行信息披露义务。

挂牌公司和主办券商经审慎评估，认为确有必要自愿披露筹备发行上市相关信息的，应当在公告中充分披露已实际开展的筹备工作具体情况，对照中国证监会和境内证券交易所的相关规定，说明是否符合发行上市的财务及其他要求，以及是否与辅导机构签订辅导协议，向投资者充分揭示风险。

对此，有业内人士表示，从上述规定可以看出，信息披露的重点在于以下三个方面：

一是挂牌公司是否与辅导机构签订辅导协议，挂牌公司与辅导机构签订辅导协议，应当及时披露辅导机构名称及辅导协议签订情况等信息。进入辅导程序后，挂牌公司应当及时披露辅导进展情况，包括提交辅导备案材料、完成辅导备案、变更辅导机构、终止或撤回辅导备案、变更拟上市场所或上市板块、辅导验收通过或终止等。

二是挂牌公司的财务状况是否符合发行上市的条件和要求也是信息披露的重点，如近三年来公司营业收入、净利润及其变化情况等。

三是向投资者充分揭示风险。“不能只挑好的说!这些风险包括市场一般性风险、公司所处行业的特有风险、人力资源风险、知识产权风险，以及公司治理风险等。”四川省社科院金融与财贸易经济研究员杜坤伦表示。

值得注意的是，挂牌公司信息披露是全过程的信息披露，因此《监管指引》规定，挂牌公司在发行上市过程中，需要披露进展情况暨停牌进展公告，说明发行上市工作取得的重大进展情况，包括受理或不予受理，收到证监会反馈意见或境内证券交易所审核问询，提交反馈意见或审核问询的回复，中止审核、恢复审核或终止审核，证监会或境内证券交易所公告审核结果，证监会作出核准或不予核准、注册或不予注册决定等。

此外，《监管指引》同时规定，挂牌公司应当密切关注媒体关于本公司筹备发行上市的新闻报道。媒体传播的消息可能或者已经对公司股票价格或投资者决策产生较大影响的，挂牌公司应当立即了解核实情况并向全国股转公司报告，并针对传播信息内容及时发布澄清或说明公告。

审议程序必须合法

不仅内容合法，程序同样必须合法。杨川平看了《监管指引》表示，只有程序合法了，才能使挂牌公司顺利实现转板上市。

那么，挂牌公司需要按什么样的程序转板?对此，《监管指引》从发行上市的内部审议作出了包括董事会、监事会和股东大会的审议与披露要求，要求挂牌公司履行合法合规的审议程序、充分披露审议内容并明确上市后安排，以及发行上市涉及的股份限售、停复牌等业务办理要求。

《监管指引》规定，挂牌公司董事会应当依法就公开发行股票的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

挂牌公司应当在董事会审议后两个交易日内，披露董事会决议、股东大会通知、关于董事会审议通过或审议未通过发行上市事项的提示性公告等临时报告。

董事会审议公开发行事项时，挂牌公司尚未进行辅导备案的，应当单独编制相关风险提示公告，并同前款董事会决议等临时报告一并披露。

据悉，在境内几大证券交易市场中，新三板市场与北交所的联系最为紧密。因此，《监管指引》规定，挂牌公司审议公开发行并在北交所上市，应当在董事会决议中向投资者作出提示，明确挂牌公司股票于上市当日即在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

为了充分发挥挂牌公司监事会和独立董事的监督职能，《监管指引》规定，监事会应当对董事会编制的公开发行股票并上市的具体方案进行审核并提出书面审核意见。独立董事应当就挂牌公司发行上市事项发表独立意见。

根据《监管指引》规定，挂牌公司转板不是董事会说了就算的，还需要挂牌公司股东大会就发行上市事项作出决议，必

须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并于股东大会审议后两个交易日内披露股东大会决议等临时报告。

为了使股东更好地行使自己的权力，《监管指引》规定，挂牌公司召开股东大会审议公开发行并在北交所上市事项，应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

《监管指引》同时规定，挂牌公司召开股东大会审议公开发行并在北交所上市事项，应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。

对于挂牌公司决定终止发行上市的情形的处理，《监管指引》也有相应规定：“应当再次召开董事会、股东大会审议终止发行上市事宜，并及时披露临时报告说明终止原因。

挂牌公司决定撤回发行上市申请的，应当召开董事会审议，并及时披露临时报告说明撤回原因。”(本报记者 杨成万)