对外投资未进行披露等 ST中天及前董事长收警示函

12月25日讯 据证监会网站消息，吉林证监局发布关于对长春中天能源股份有限公司(以下简称ST中天 证券代码：600856)及有关责任人采取出具警示函措施的决定。经查，ST中天存在以下问题：

一、对外担保未及时披露

1.2016年6月22日-2018年12月11日，ST中天发生多起违规对外担保事项，对外担保金额合计22.9137亿元，上述对外担保均未及时披露，也未履行公司董事会和股东大会审议程序。ST中天上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第二款第十七项规定，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条规定。ST中天时任董事长、总裁邓天洲，时任董事长、总裁、代董事会秘书黄博未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条相关规定，对上述行为承担主要责任。

二、对外投资未进行披露

1.2016年12月19日，ST中天控股子公司青岛中天能源股份有限公司(以下简称青岛中天)董事会审议通过青岛中天联合荆州市合平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油气资产并增资以增加油气产能的议案，同意青岛中天出资13.95亿元，联合荆州市合平能源有限公司通过青岛中天宇恒能源有限公司收购Twin Butte Energy Ltd.的油气资产。青岛中天持有青岛中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青岛市发展和改革委员会印发《关于青岛中天能源股份有限公司联合荆州市合平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部资产并增资扩产项目备案的通知》(青发改外经备[2017]3号)。

2.2018年5月11日，ST中天控股子公司青岛中天董事会审议通过青岛中天以自有资金收购加拿大阿尔伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部资产并增资扩产项目的议案，同意青岛中天通过青岛天际能源有限公司进行收购，投资总额不超过9亿元。2018年7月16日，青岛市发展和改革委员会印发《境外投资项目备案通知书》(青发改外经备[2018]26号)。

ST中天未就上述对外投资行为履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第二款第二项、第三十三条第一款相关规定。ST中天时任董事长邓天洲，时任董事长黄博未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条相关规定，对上述行为承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十三条：市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

以下是原文：

关于对长春中天能源股份有限公司及有关责任人采取出具

警示函措施的决定

长春中天能源股份有限公司、邓天洲、黄博：

经查，你公司存在以下问题：

一、对外担保未及时披露

1.2016年6月22日-2018年12月11日，你公司发生多起违规对外担保事项，对外担保金额合计22.9137亿元，上述对外担保均未及时披露,也未履行公司董事会和股东大会审议程序。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第二款第十七项规定，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条规定。你公司时任董事长、总裁邓天洲，时任董事长、总裁、代董事会秘书黄博未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条相关规定，对上述行为承担主要责任。

二、对外投资未进行披露

1.2016年12月19日，你公司控股子公司青岛中天能源股份有限公司(以下简称青岛中天)董事会审议通过青岛中天联合荆州市合平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油气资产并增资以增加油气产能的议案，同意青岛中天出资13.95亿元，联合荆州市合平能源有限公司通过青岛中天宇恒能源有限公司收购Twin Butte Energy Ltd.的油气资产。青岛中天持有青岛中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青岛市发展和改革委员会印发《关于青岛中天能源股份有限公司联合荆州市合平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部资产并增资扩产项目备案的通知》(青发改外经备[2017]3号)。

2.2018年5月11日，你公司控股子公司青岛中天董事会审议通过青岛中天以自有资金收购加拿大阿尔伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部资产并增资扩产项目的议案，同意青岛中天通过青岛天际能源有限公司进行收购，投资总额不超过9亿元。2018年7月16日，青岛市发展和改革委员会印发《境外投资项目备案通知书》(青发改外经备[2018]26号)。

你公司未就上述对外投资行为履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第二款第二项、第三十三条第一款相关规定。你公司时任董事长邓天洲，时任董事长黄博未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条相关规定，对上述行为承担主要责任。

按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的有关规定，我局决定对你公司、邓天洲、黄博采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的有关规定将上述情况记入诚信档案。

你公司及有关责任人应及时改正相关信息披露不准确的情况，采取有效措施对存在的违规担保事项进行自查清理;督促相关责任主体尽早解决违规担保事项，维护上市公司利益;建立健全防范违规对外担保的内控机制，杜绝此类行为再次发生。你公司董事、监事、高级管理人员应加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作，保证信息披露质量。你公司应在收到本决定书之日起30日内向我局报送书面整改报告。

如对本监督管理措施不服，你公司及有关责任人可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

吉林证监局

2019年12月20日