先正达科创板IPO 拟募资650亿元刷新记录

科创板最大IPO要来了!

7月2日晚间，资本邦了解到，先正达集团股份有限公司(下称“先正达”)科创板IPO获上交所受理，本次拟募资额高达650亿元。刷新当前科创板IPO募资额记录。

若成功募资650亿元，将成为2010年农业银行以来A股最大IPO，若是超出这个数字，达到685亿元以上，将创造A股新的IPO纪录。

图片来源：上交所官网

先正达集团于2019年注册于上海，主要由瑞士先正达、安道麦及中化集团农业业务组成，基于超过250年的传承。先正达集团是全球领先的农业科技创新企业，主营业务涵盖植物保护、种子、作物营养产品的研发、生产与销售，并从事现代农业服务。

资本邦注意到，在招股书中，先正达表示，2020年先正达集团在全球植保行业排名第一、种子行业排名第三、在数字农业领域处于领先地位;在中国植保行业排名第一、种子行业排名第二、作物营养行业排名第一，是中国现代农业服务行业的领导者。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，先正达2018年、2019年、2020年营收分别为1396.95亿元、1445.66亿元、1519.60亿元;同期归属于母公司所有者的净利润/亏损分别为-40.48亿元、-22.06亿元、44.23亿元;2018年、2019年扣非后归母净利润没有相关数字，2020年扣非后归母净利润36.09亿元。

先正达集团自称在2021年第一季度实现了较强的增长势头。第一季度的营业收入为4,283,670万元，同比增长10.80%，EBITDA为904,275万元，同比增长13.25%，净利润为454,437万元，同比增长44.91%，归属于母公司股东的净利润为376,799万元，同比增长72.23%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为339,076万元，同比上升58.35%。

发行人符合并适用《科创板上市规则》第2.1.2款中第(四)项所规定的上市标准，即“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

本次募资拟用于尖端农业科技研发的费用和储备、生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出、扩展现代农业技术服务平台(MAP)、包括扬农化工、瓦拉格罗在内的全球并购项目、偿还长期债务。

图片来源：公司招股书

截至本招股说明书签署日，农化公司直接持有发行人99.1%股份，为发行人的控股股东，同时农化公司的全资子公司麦道农化持有发行人0.9%股份。农化公司系国务院国资委下属履行出资人职责企业中国化工的全资子公司，因此发行人的实际控制人系国务院国资委。

2021年3月31日，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，新设由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入新公司(即中国中化)。截至本招股说明书签署日，联合重组工作尚在进行中。

值得一提的是，2020年12月9日，发行人控股股东农化公司与SpringChem等相关方签署的《股权质押协议》约定，鉴于中国化工香港全资子公司中国化工(香港)控股有限公司作为支持人就农化公司香港全资子公司农化金桥向SpringChem发行35亿美元永续债提供支持，为就中国化工(香港)控股有限公司在前述支持项下而对SpringChem承担的相应义务提供担保，农化公司以第一顺位将其持有发行人1,928,000,000股股份质押给SpringChem，且在2020年12月31日发行人未上市的情况下，质押股份数应调整为发行人2020年12月31日已发行股份总数的15%。

此外，在先正达集团上市后的每个利息支付日，如当时未偿还的贷款的本金余额与当时的先正达集团全部市值之比例(“LTV比率”)超过50%，农化公司应当以第一顺位质押的方式，向SpringChem质押其持有的额外的发行人股份，以确保LTV比率恢复至不超过50%，但不应导致农化公司在任何时候持有发行人的股份低于发行人已发行股份总数的51%。

2021年，农化公司与SpringChem等相关方进一步签署《股权质押协议》之补充协议一，约定解除并释放发行人256,318,309股已发行股份中由《股权质押协议》设立的质权，发行人1,671,681,691股已发行股份仍旧质押给SpringChem。

上述发行人股份质押事项的股份质押登记已办理完成，质押股份数为农化公司持有的发行人167,168.1691万股股份。

先正达坦言公司科创板IPO面临以下风险：

(一)市场竞争及行业整合风险

公司在其运营的市场中面临巨大竞争。在大多数细分市场中，多种类的竞争产品不断涌现，同时，部分产品已失去专利保护，可供非专利制造商大批量生产。

此外，公司全球经营的产品面临来自竞争对手的价格竞争，用户可能基于价格而非服务或产品质量作出其采购选择。来自非专利产品和价格竞争的压力可能对公司经营业绩产生不利影响。因此，公司可能会持续面临影响其业绩的重要竞争挑战。

公司还在更加分散的市场中与其他非专利公司竞争。近年来，这些非专利公司数量显著增长，不断扩大其产品范围，其中大部分公司尚未在全球布局销售网络，仅活跃在本地。

这些公司的产品定价较低，可能对先正达集团在非专利市场上的销售和利润率产生不利影响。先正达集团在非专利市场中长期保持利润率和盈利水平的能力受到市场中生产、销售非专利产品公司的影响，包括公司数量以及进入相关市场的时间。此外，公司部分产品属于大宗商品，竞争对手间的产品几乎没有差异，客户主要基于交付价格，而非客户服务和产品质量进行决策。非专利及大宗商品市场的竞争压力也可对公司的业绩产生负面影响。

农业企业不断并购整合，如拜耳收购孟山都、杜邦和陶氏化学合并植保业务和种子业务形成科迪华等，并购可能导致公司面临更大的竞争压力。如公司不能继续通过并购或合作的方式持续扩大其拥有的资源，提升竞争力，其在行业中的竞争地位可能受到不利影响。在未来，公司可能难以找到合适的并购标的、可购买资产或建立合资公司的合作机会，以此提高产品竞争力;即使公司能够找到合适的机会，也可能无法以合适的条款促成交易。

(二)关键人员流失的风险

公司的经营依赖其管理层及其他关键员工在植保、种子、作物营养行业及所运营的特定市场的能力及丰富经验。流失高级管理人员或关键员工，可能对先正达集团运营结果产生负面影响，若高管人员或关键员工被竞争对手聘用，可能会进一步对先正达集团的业务造成不利影响。先正达集团的成功取决于能否在公司内部创造一个包容的工作环境，整合新的员工，并不断吸引、管理并留住所需的优秀管理人员、技术人员、生产人员和商务人员等。如果不能保持与员工的有效沟通，公司日常运营的业务可能会受到干扰，生产力水平下降，员工离职比例升高，进一步影响公司的运营和财务业绩。

(三)商誉减值风险

先正达集团的商誉主要由收购瑞士先正达所致。中国化工于2017年5月收购瑞士先正达，合并成本超过可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。先正达集团于2019年成立后，以同一控制下企业合并的方式承接了收购瑞士先正达产生的商誉。2018年末、2019年末，先正达集团确认的商誉账面价值分别为1,717.72亿元、1,749.78亿元，分别占总资产的37.03%和36.15%。

截至2020年末，先正达集团商誉账面价值为1,659.22亿元，占总资产的35.12%。其中因收购瑞士先正达(自2019年开始将相关的商誉在先正达植保和先正达种子两个分部中予以拆分)、AdamaSolutions、中化云龙和其他公司确认的商誉分别为1,604.28亿元、45.84亿元、5.31亿元和3.79亿元。

先正达集团每年均进行商誉减值测试。尽管报告期内先正达集团未对商誉计提减值，但如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，先正达集团可能面临商誉减值的风险，可能降低先正达集团的盈利水平，建议投资者充分关注商誉减值的风险。

(四)无形资产减值风险

公司的无形资产主要包括非专利技术、商标权、专利权、软件、特许权及其他。2018年末、2019年末和2020年末，先正达集团的无形资产分别为1,118.70亿元、1,099.29亿元和1,026.05亿元，占总资产的24.11%、22.71%和21.72%。若因宏观经济及公司所处行业发生重大不利变化、技术迭代等致使无形资产发生减值，将对公司盈利水平造成不利影响。

(五)汇率风险

先正达集团在全球范围内开展业务。2018年、2019年和2020年，先正达集团计入财务费用的净汇兑损失分别为5.95亿元，8.88亿元和8.49亿元，净汇兑损失的绝对值占利润总额的比例分别为12.05%，23.28%和8.87%。先正达集团的汇兑损失主要是由于销售、采购、支出、贷款等采用的货币不同于先正达集团及其子公司的记账本位币造成的。

先正达集团虽然已经使用远期外汇合约和外汇期权等金融工具对冲源于现有资产和负债以及预计收入和成本的外币现金流量汇率风险，但是如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等发生变化，导致汇率大幅波动，先正达集团仍将面临汇兑损失的风险。

(六)全球管理风险

先正达集团是由中化集团和中国化工下属从事农业业务的公司重组整合而成的。先正达集团需要投入较多精力、资源，并对部分业务进行调整优化，以实现集团的最终业务整合目标。截至2020年12月31日，先正达集团共有子公司359家，遍布全球。由于各子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上存在一定差异，先正达集团的组织结构和管理体系较为复杂，对先正达集团内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出较高要求，如果先正达集团管理层不能持续保持满足前述要求的管理水平，保证先正达集团的运作机制有效运行，可能因管理和内部控制不到位而产生管理控制风险，导致先正达集团员工与客户的流失、业务的中断、高于预期的成本及整合时间，会对先正达集团的业务和发展前景造成不利影响。

(七)仲裁、诉讼风险

公司拥有系统、完善的合规风控机制，以处理全球范围内的法律及合规事务及潜在的法律风险。但先正达集团作为在不同法律环境下经营业务的跨国公司，不可避免地面临索赔和诉讼。先正达集团存在多项有关产品责任、知识产权、生物技术、产品监管、商业事务、侵权、合同、反垄断指控、雇佣事宜、环境影响和其他事项的索赔和诉讼，以及政府部门的质询和调查，参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁”。该等未决或未来潜在的索赔、诉讼或者政府部门的质询和调查的最终结果或严重程度，当前无法准确预估，存在一定不确定性，因此可能影响先正达集团的经营业绩，导致先正达集团发生包括律师费在内的大额费用(即使胜诉)，损害先正达集团的声誉，影响先正达集团产品或服务的市场需求，以及限制先正达集团从事商业活动的能力的风险。

此外，由产品责任、人身伤害等事项造成的索赔事项亦会对先正达集团造成商业和声誉方面的风险，尤其是因为先正达集团提供的化学类产品可能被声称对人体和环境有害。过去几年里，美国及其他地方出现了农业企业因产品责任被索赔、农业企业支付巨额和解金的案件，先正达集团亦因此类事项被起诉，参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁”。先正达集团就其认为责任概率较大、且可合理预估的潜在责任已经计提准备金，但实际责任可能与预估有重大差异。先正达集团尚不确定已经计提准备金的特定事项最终会被认定的责任。虽然先正达集团备有全球保险计划，但保险未覆盖或未完全覆盖的重大产品责任、人身伤害索赔或其他法律程序，可能会对先正达集团的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。