招商证券（600999.SH）2保代遭监管警示 是怎么回事？

6月3日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示的决定(〔2020〕11号)显示，经查明，傅承、沈韬系招商证券股份有限公司(简称“招商证券”，600999.SH)指定的安翰科技(武汉)股份有限公司(以下简称“安翰科技”)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。上海证券交易所在对安翰科技项目实施保荐业务现场督导时发现，傅承、沈韬存在以下保荐职责履行不到位的情形：

一、未充分关注发行人与第一大客户之间的采购合作安排，导致招股说明书及问询回复相关披露与实际情况不一致

招股说明书(申报稿)披露，美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年大健康”)系发行人第一大客户，报告期内发行人来自美年大健康的收入占比分别为81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的实际控制人通过上海中卫安健创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中卫安健”)持有发行人3.6013%的股份。

经现场督导查明，2016年10月，中卫安健与发行人签订增资协议约定，美年大健康承诺2016年1月至2019年6月向安翰科技采购15万颗胶囊胃镜产品，并开展不少于100家门店的合作。招股说明书(申报稿)未披露上述中卫安健增资协议中约定的美年大健康承诺采购等事项。审核过程中，本所对发行人与美年大健康是否存在其他利益安排、双方签订合同的形式与主要内容及合同是否涉及特殊条款等进行了多轮问询。保荐代表人回复称，发行人与美年大健康之间不存在其他利益安排，并未提及相关承诺采购、合作情况。招股说明书(申报稿)相关披露及相关问询回复中作出的结论性意见，与实际情况存在差异。

二、未充分关注实际控制人资金流水异常

经现场督导查明，保荐代表人在尽职调查中未能全面获取并核查发行人实际控制人之一吉朋松在报告期内的资金流水情况。督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人1个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保荐代表人对吉朋松的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内吉朋松与美年大健康某高级管理人员存在大额资金往来。其中，该高级管理人员曾于 2016年5月3日向吉朋松转账1150万元，并备注“1%股权款”。保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。

保荐代表人在尽职调查过程中，未能对发行人相关增资协议约定包含的重要采购、合作等内容予以充分关注，也未能对发行人实际控制人资金流水情况予以充分、全面核查，导致招股说明书(申报稿)相关披露及问询回复发表的结论性意见与实际情况不符，未能充分关注到发行人实际控制人资金流水异常情况，其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

傅承、沈韬作为保荐代表人直接负责对发行人的尽职调查工作，履行相关保荐职责不到位，在多轮审核问询要求说明并核查的情况下，仍未充分关注增资过程中发行人第一大客户美年大健康所作的采购承诺及合作安排，导致招股说明书(申报稿)相关信息披露不规范、问询回复意见与实际情况不符;遗漏对实际控制人重要银行账户流水情况的核查，未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员存在资金流水的异常，相关核查不到位。傅承、沈韬的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。鉴于安翰科技已经撤回发行上市申请文件，本所也已终止相应发行上市审核程序，一定程度上减轻了相关不良影响，已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示。

上海证券交易所监管措施决定书

〔2020〕11号

关于对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示的决定

当事人：傅承，安翰科技(武汉)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

沈韬，安翰科技(武汉)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明，傅承、沈韬系招商证券股份有限公司指定的安翰科技(武汉)股份有限公司(以下简称安翰科技或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。上海证券交易所(以下简称本所)在对安翰科技项目实施保荐业务现场督导时发现，傅承、沈韬存在以下保荐职责履行不到位的情形：

一、未充分关注发行人与第一大客户之间的采购合作安排，导致招股说明书及问询回复相关披露与实际情况不一致

招股说明书(申报稿)披露，美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称美年大健康)系发行人第一大客户，报告期内发行人来自美年大健康的收入占比分别为 81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的实际控制人通过上海中卫安健创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称中卫安健)持有发行人 3.6013%的股份。

经现场督导查明，2016 年 10 月，中卫安健与发行人签订增资协议约定，美年大健康承诺 2016 年1月至 2019 年6月向安翰科技采购15万颗胶囊胃镜产品，并开展不少于 100 家门店的合作。招股说明书(申报稿)未披露上述中卫安健增资协议中约定的美年大健康承诺采购等事项。审核过程中，本所对发行人与美年大健康是否存在其他利益安排、双方签订合同的形式与主要内容及合同是否涉及特殊条款等进行了多轮问询。保荐代表人回复称，发行人与美年大健康之间不存在其他利益安排，并未提及相关承诺采购、合作情况。招股说明书(申报稿)相关披露及相关问询回复中作出的结论性意见，与实际情况存在差异。

二、未充分关注实际控制人资金流水异常

经现场督导查明，保荐代表人在尽职调查中未能全面获取并核查发行人实际控制人之一吉朋松在报告期内的资金流水情况。督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人1个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保荐代表人对吉朋松的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内吉朋松与美年大健康某高级管理人员存在大额资金往来。其中，该高级管理人员曾于 2016 年 5 月 3 日向吉朋松转账 1,150万元，并备注“1%股权款”。保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。

保荐代表人在尽职调查过程中，未能对发行人相关增资协议约定包含的重要采购、合作等内容予以充分关注，也未能对发行人实际控制人资金流水情况予以充分、全面核查，导致招股说明书(申报稿)相关披露及问询回复发表的结论性意见与实际情况不符，未能充分关注到发行人实际控制人资金流水异常情况，其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

发行人与重要客户之间是否存在相关利益安排、实际控制人与重要客户之间是否存在异常资金往来等情况，系影响发行人业务是否独立、是否具备持续经营能力等审核判断的重要因素，也是影响投资者投资决策的重要信息。傅承、沈韬作为保荐代表人直接负责对发行人的尽职调查工作，履行相关保荐职责不到位，在多轮审核问询要求说明并核查的情况下，仍未充分关注增资过程中发行人第一大客户美年大健康所作的采购承诺及合作安排，导致招股说明书(申报稿)相关信息披露不规范、问询回复意见与实际情况不符;遗漏对实际控制人重要银行账户流水情况的核查，未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员存在资金流水的异常，相关核查不到位。傅承、沈韬的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。鉴于安翰科技已经撤回发行上市申请文件，本所也已终止相应发行上市审核程序，一定程度上减轻了相关不良影响，已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

二〇二〇年五月二十九日