三和管桩首发上会 韦氏家族持股超90%

证监会第十八届发审委2020年第172次工作会议将于12月3日召开，审议广东三和管桩股份有限公司(简称三和管桩)的首发申请。

三和管桩是一家主要从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售的企业，主要产品为外径300mm～800mm，多种型号、长度的预应力高强混凝土管桩。

公司此次拟在深交所发行不超过6800万股，由招商证券担任主承销商。三和管桩拟募集资金58,015.47万元，其中41,695.53万元用于江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目，5035.02万元用于湖北三和预应力高强度管桩生产线技改建设项目，5284.92万元用于信息化建设项目，6000万元用于补充流动资金。

招股书披露，三和管桩的控股股东为广东三和建材集团有限公司(简称建材集团)，目前持有公司股份29,741.18万股，持股比例为68.24%。公司实际控制人为韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人。

上述10人分属于韦泽林、韦润林、韦植林三个家庭，分别间接持股37.68%、26.69%及26.54%，合计间接持有三和管桩90.90%的股权。除韦倩文有匈牙利永久居留权外，其他实控人均为中国国籍，无境外永久居留权。

2016年至2019年，三和管桩的营业收入分别为305,066.62万元、436,618.67万元、569,535.97万元和608,928.18万元，实现净利润分别为6029.95万元、15,996.74万元、27,758.54万元和15,229.31万元。

2016年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为290,888.95万元、385,370.23万元、513,186.87万元和494,153.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为61,843.84万元、67,037.02万元、61,388.37万元和22,211.21万元。

值得关注的是，2016年至2019年，公司连续四年销售商品、提供劳务收到的现金不及营业收入。并且2019年三和管桩的营收虽然实现增长，但净利润同比下滑45.14%，经营活动产生的现金流量净额也大幅下降63.82%。

此次三和管桩募资投入最大的是江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目，项目建设周期12个月，拟投入募集资金4.17亿元，完全达产后公司新增年均销售收入91,946.48万元。

但根据广东省江门市新会区政府网站2020年6月28日的新闻报道，上述项目总投资超5亿元，比招股书与备案文件的投资额多了将近1亿元，投产后预计年产值超10亿元，二者至少相差了8053.52万元。

三和管桩的毛利率逐年下降。2016年至2019年，公司主营业务毛利率分别为22.02%、20.96%、20.86%及17.67%，同行业公司双建科技(832185.OC)、泰林科建(06193.HK)的毛利率平均值分别为20.83%、22.21%、23.93%和19.29%。

招股书披露，三和管桩的多处房产存在瑕疵，瑕疵房产的面积35,458.37㎡，占三和管桩所有房产面积的比例为8.92%，账面净值占三和管桩近一期末净资产比例为1.07%。另外公司中山基地的15#、16#、17#管桩生产车间合计10,930.20㎡由于规划原因无法办理产权证，占公司及子公司管桩生产车间建筑面积的4.85%。

2016年至2019年，三和管桩的资产总计276,161.52万元、294,301.22万元、324,822.39万元和342,602.22万元，其中流动资产为142,135.97万元、169,274.88万元、207,635.57万元和202,259.12万元，占比分别为51.47%、57.52%、63.92%和59.04%。

上述同期，三和管桩的货币资金余额分别为38,161.31万元、36,549.64万元，83,452.34万元及62,680.02万元，其中银行存款分别为16,788.09万元、20,311.49万元、64,482.51万元和49,757.41万元。

2016年至2019年，三和管桩的负债合计214,721.40万元、225,658.89万元、220,339.46万元和242,979.47万元，其中流动负债分别为211,987.39万元、221,776.23万元、216,618.52万元和239,170.92万元，占比均在98%以上。

三和管桩的流动负债主要是短期借款和应付账款。2016年至2019年，三和管桩的短期借款金额分别为70,460.00万元、48,850.00万元、32,447.36万元和51,987.72万元，应付账款分别为63,663.62万元、84,036.35万元、74,825.01万元和85,489.87万元。

2016年至2019年，三和管桩的流动比率分别为0.67、0.76、0.96和0.85，速动比率分别为0.57、0.64、0.80和0.67，资产负债率分别为77.75%、76.68%、67.83%和70.92%。

上述同期，同行业可比公司的流动比率均值分别为0.95、1.02、1.31和2.01，资产负债率均值分别为76.40%、66.22%、63.93%和42.05%。

三和管桩的应收账款逐年上升。2016年至2019年各期末，公司应收账款账面价值分别为37,357.84万元、32,264.62万元、24,852.69万元和32,661.43万元，占当期末总资产的比例分别为13.53%、10.96%、7.65%和9.53%。

上述同期，公司应收账款坏账准备分别为10,107.53万元、3449.10万元、5332.77万元和5987.57万元。

值得关注的是，2016年至2019年三和管桩核销的应收账款分别为0万元、7208.98万元、0.30万元及357.65万元，波动较大。

2016年、2017年、2018年和2019年，三和管桩的应收账款周转率分别为5.62、12.54、19.94和21.17，同行业可比公司的应收账款周转率均值分别为1.39、3.78、3.95和3.25。

2016年至2019年各期末，三和管桩存货的账面价值分别为22,178.32万元、27,596.27万元、34,553.17万元和41,088.45万元，主要由库存商品、原材料构成。上述同期，三和管桩的存货周转率分别为9.44、13.88、14.49和13.25，同行业可比公司的存货周转率均值分别为3.38、6.19、7.86和11.11。

招股书披露，三和管桩及其子公司曾19次受到监管处罚，处罚事由包括发生安全事故、工伤事故、超标排放燃煤废气、采取逃避监管的方式排放水污染物、超占土地面积、产品不合格等，处罚金额从1000元到35万元不等。

另据《商业观察》杂志报道，2016年至2019年，三和管桩仅2018年存在-1243.46万元的固定资产减值，其余年份均为0，坏账损失则分别为-1965.83万元、1762.81万元、-2248.74万元、0元。如此不规律的数据，不得不让人怀疑存在调节利润的可能。

招股书显示，三和管桩与广东建华管桩有限公司(简称"建华管桩")于2015年12月、2017年2月设立了合营公司——广东和建建材有限公司(简称"和建建材")与广东拓纳建材有限公司(后更名为"广东和建新建材有限公司"，简称"和建新建材")，主要负责在广东省五个城市以及海南地区销售双方的管桩产品。

2020年6月15日，国家市场监督管理总局发布一份行政处罚决定书，三和管桩与建华管桩新设合营企业和建新建材，取得共同控制权，符合《反垄断法》第二十条，构成经营者集中。和建新建材取得营业执照之前未向国家市场监督管理总局申报，违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报的经营者集中。三和管桩与建华管桩分别被国家市场监督管理总局罚款30万元。

而上述合营企业连续四年都是三和管桩的第一大客户。2016年，三和管桩的第一大客户为和建建材，销售额为34,341.77万元，占营收比例为11.26%。2017年至2019年，公司的第一大客户均为和建新建材(包括同一实际控制下的和建建材、海南中和建)，销售额分别为74,152.52万元、112,559.09万元、128,728.57万元，占各期营收的比例分别为16.98%、19.76%、21.14%。

招股书披露，三和管桩在2017年、2018年、2019年连续三年派发现金股利，合计分红金额4.17亿元。

混凝土管桩生产企业冲刺上市韦氏家族持股超90%

三和管桩成立于2003年，是一家主要从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售的企业，主要产品为外径300mm～800mm，多种型号、长度的预应力高强混凝土管桩。

招股书披露，三和管桩的控股股东为广东三和建材集团有限公司(简称建材集团)，目前持有公司股份29,741.18万股，持股比例为68.24%。公司实际控制人为韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人。

上述10人分属于韦泽林、韦润林、韦植林三个家庭，间接持有三和管桩共计90.90%的股权。

其中韦泽林持股14.11%，韦智文持股12.28%，韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文各持股11.40%，前述6名股东持股比例相近。相对持股比例较少的韦植林(7.44%)、韦佩雯(6.82%)、李维(0.77%)为前述股东的直系亲属或配偶，其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。

另外，韦润林持股未超过5%以上(3.89%)，目前亦未担任发行人董事、高级管理人员，但韦润林为韦洪文、韦倩文之父，并在发行人控股股东建材集团担任董事，其通过家庭成员所持表决权及其在建材集团的董事席位拥有支配公司的表决权，因此，韦润林亦为本公司的实际控制人之一。

经合并计算三大家庭的持股比例，韦泽林、韦润林、韦植林家庭分别持股37.68%、26.69%及26.54%。从持股情况上看，三大家庭成员间接持股比例相近，均拥有间接支配公司的表决权，构成共同控制。

招股书披露，除了韦倩文有匈牙利永久居留权外，三和管桩其他实控人均为中国国籍，无境外永久居留权。

2019年净利润、经营现金流净额均下滑

2016年至2019年，三和管桩的营业收入分别为305,066.62万元、436,618.67万元、569,535.97万元和608,928.18万元，实现净利润分别为6029.95万元、15,996.74万元、27,758.54万元和15,229.31万元。

2016年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为290,888.95万元、385,370.23万元、513,186.87万元和494,153.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为61,843.84万元、67,037.02万元、61,388.37万元和22,211.21万元。

值得关注的是，2016年至2019年，三和管桩销售商品、提供劳务收到的现金各期均不及营业收入。并且2019年三和管桩的营收虽然同比增长，但公司净利润同比下滑45.14%，经营活动产生的现金流量净额也大幅下降63.82%。

募投项目的官方信息不一

招股书披露，三和管桩拟募集资金58,015.47万元，其中41,695.53万元用于江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目，5035.02万元用于湖北三和预应力高强度管桩生产线技改建设项目，5284.92万元用于信息化建设项目，6000万元用于补充流动资金。

其中江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目，该项目的实施主体为全资子公司江门鸿达。

招股书显示，该项目建设周期为12个月，项目建设完成后，将形成年产Ф400mm预应力高强度混凝土管桩60.00万米;Ф500mm预应力高强度凝土管桩240.00万米;Ф600mm预应力高强度混凝土管桩150.00万米;Ф800mm预应力高强度混凝土管桩50.00万米的生产能力。另外，项目的土地使用面积为81,685.00平方米。

据壹财信报道，三和管桩该项目的备案信息与招股书只是建设周期缩短了一个月，其他信息相匹配。

上述备案信息显示，该项目起止年限为2020年5月1日至2021年4月1日共11个月。

而根据广东省江门市新会区政府网站2020年6月30日的新闻报道，该项目在2020年6月28日举行开工典礼，项目预计明年7月份建成投产，项目起止时间与备案信息有所差别。

同时该报道显示，该项目总投资超5亿元，主要生产400、500、600、800及1200高强度预应力混凝土管桩，比招股书与备案文件的投资额多了将近1亿元，也多了一项1200高强度预应力混凝土管桩的生产内容。

招股书显示，该项目完全达产后本公司新增年均销售收入91,946.48万元，而新闻报道显示，投产后预计年产值超10亿元，二者至少相差8053.52万元。