百诚医药转战创业板 参股公司“资金占用”问题被问询

时隔三年，新三板摘牌企业百诚医药转战创业板。去年底，杭州百诚医药科技股份有限公司(“百诚医药”)提交创业板上市申请，日前其披露回复第二轮审核问询函。

超7成控股子公司2020年业绩亏损

招股书显示，百诚医药成立于2011年，是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业，实控人为邵春能、楼金芳夫妇，合计控制47.34%的股份。

目前百诚医药主要从事药学研究、生物等效性(简称BE)试验等一体化医药研发技术开发服务及自主研发产品的研发服务，主要收入来源于受托技术研发和自主研发产品的研发技术成果转化服务。

百诚医药近年的业绩整体呈增长态势。数据显示，2018年至2020年，百诚医药的营业收入分别为0.82亿元、1.56亿元和2.07亿元，年复合增长率为58.86%;归母净利润分别为1104.17万元、4439.79万元和5740.37万元。

尽管业绩持续增长，不过，2020年度，百诚医药旗下子公司的业绩却并不算理想。

截至招股书签署日，百诚医药拥有7家控股子公司、3家孙公司。上述7家控股子公司分别为杭州百杏生物技术有限公司、浙江百代医药科技有限公司(“浙江百代”)、杭州百伦检测技术有限公司、杭州百益医药科技有限公司(“杭州百益”)、浙江海度医药科技有限公司(“浙江海度”)、杭州百研医药技术有限公司(“杭州百研”)、浙江百力医药科技有限公司(“浙江百力”)。

记者梳理发现，在这7家控股子公司中，有5家控股子公司(占比超7成)2020年的业绩亏损，亏损数额从2.35万元至67.65万元间不等。

数据显示，2020年度，浙江百代、杭州百益、浙江海度、杭州百研、浙江百力5家企业的净利润分别为-42.09万元、-2.35万元、-15.18万元、-67.65万元、-54.19万元。

记者注意到，在上述业绩亏损的5家控股子公司中，浙江海度、浙江百力2家企业目前尚未实际开展业务。其中，浙江海度注册资本为1000万元，实收资本仅20万元，且浙江海度在报告期内存在多次股权变动。

招股书显示，浙江海度成立于2019年1月14日。记者梳理发现，2019年的2月、10月，2020年的1月、4月、9月，在一年多的时间里，尚未实际开展业务的浙江海度先后频繁进行了5次股权转让。

深交所在第二轮问询中要求百诚医药补充披露，浙江海度未实际开展业务的原因及合理性;报告期内历次股权变动的背景、原因及合理性等问题。

百诚医药对此回应，作为非生产型药品上市许可持有人(MAH)持证公司，浙江海度无需从事生产等活动，在明确持有药品品种前也无需从事销售等活动，因此没有开展业务的必要性。未来待确定并持有药品品种后，浙江海度将作为药品持证的平台公司开展业务。并表示，浙江海度历次股权变动具有合理性。

值一提的是，浙江百力下设的浙江赛默制药有限公司(“浙江赛默”)、浙江希帝欧制药有限公司(“浙江希帝欧”)、浙江瑞格医药科技有限公司(“浙江瑞格”)三家孙公司,均成立于2019年6月12日。其中，浙江赛默在建药品生产基地，浙江希帝欧、浙江瑞格目前尚未实际开展业务。

数据显示，2020年度，浙江赛默、浙江希帝欧、浙江瑞格的净利润分别为-48.96万元、-0.46万元、-0.48万元。

上述情况亦引起深交所的发问，要求说明部分子公司、孙公司尚未实际开展经营的原因及后续安排。

三年半“分红”占同期净利总额超四成

据2020年11月17日深交所披露的招股书显示，百诚医药2017年的归母净利润亏损712.24万元。2018年，百诚医药扭亏为盈，并持续盈利。

记者梳理发现，2017年至2020年上半年3年半时间，百诚医药归母净利润合计6173.8万元，共进行了3次现金分红，分红数额共计2576.75万元，超过同时期归母净利润总额的四成。

数据显示，2017年，百诚医药在亏损超700万的情况下仍“豪掷”411万元进行现金分红;2019年，百诚医药拿出1354.50万元再次现金分红，占当期归母净利润30.51%;2020年上半年现金分红811.25万元，占当期归母净利润的比例高达60.45%。

2020年11月17日深交所披露的招股书

记者注意到，深交所对百诚医药现金分红及资金流水的问题进行了多轮问询。

第一轮问询中，深交所要求百诚医药补充披露2017年度在亏损的情况下进行现金分红的原因及合理性等问题;第二轮问询中，要求其说明是否存在体外资金循环的情形，是否通过体外资金循环虚增收入、利润的情形。

百诚医药称，2017年现金分红是在考虑公司设立以来的利润分配情况、关注对股东投资的合理回报后，基于公司当时业绩和未来发展情况做出，是合理的。

曾发生“资金拆借”行为

记者梳理发现，除了现金分红等问题，百诚医药的关联交易问题也遭到深交所的重点问询。

“第一轮审核问询函的回复意见”显示，招股书披露，报告期内，百诚医药向关联方采购服务金额分别为2.53万元、502.42万元、471.70万元、231.59万元，分别占当期主营业务成本的0.16%、13.31%、7.98%、7.69%;向关联方提供服务金额分别为20.71万元、936.32万元、1151.72万元、319.68万元，分别占当期主营业务收入的0.81%、11.41%、7.36%、3.94%。

此外，参股公司杭州百新生物医药科技有限公司(“杭州百新”)还存在占用百诚医药资金的情形。

深交所要求说明报告期内关联采购和销售的原因及必要性、定价公允性，是否存在显失公允的情形;杭州百新占用资金的背景和原因，是否属于内控不规范的情形及相关整改措施等问题。

百诚医药解释，杭州百新从事创新药研发，研发投入较大，因此报告期内存在向百诚医药拆借资金的情形。截至2019年6月末，杭州百新向百诚医药拆借的资金已全部偿还并支付拆借资金利息。

同时称，报告期内存在被关联方资金占用的财务内控不规范情况，但已通过收回资金、收取资金占用利息、纠正不当行为等积极方式进行清理、整改。杭州百新已向百诚医药偿还全部资金并支付拆借资金利息。自2019年6月后，百诚医药未发生不合规的资金拆借行为。(记者 凌薇)