传神语联“带病”闯关科创板 股东与大客户存在潜在关联关系

传神语联二度闯关科创板，经营业绩的不乐观、研发重视度不足、股东与大客户有潜在关联关系等问题，在一定程度上或将影响公司的过审概率。

作为一家新三板挂牌的公司，传神语联网络科技股份有限公司(以下简称“传神语联”)并不是首次申报科创板上市，其曾在2019年就提交过上市申请，但在经历几轮问询后于2020年9月主动撤回了。此次公司再度冲刺科创板，且已经历二轮问询。

传神语联主要依靠语联网平台开展业务,近一年多，公司经营业绩表现并不佳，一直处在亏损之中。梳理招股书内容，《红周刊》记者发现其有很多不利情况存在，譬如核心技术人员“出走”背后，或凸显公司研发能力和研发重视程度不足;业绩依赖政府补贴，长期盈利能力让人担忧;股东与大客户的深度交集，让人怀疑交易的公允性……总之，诸多问题的集中体现，或意味传神语联离成功上市还有很长一段路要走。

核心技术人员“出走”疑惑待解

传神语联核心技术人员在报告期内变动是较为频繁的，不仅体现在2019年提交的IPO招股书中，且在2021年的再次申报稿中同样体现。

2019年提交的IPO招股书披露，2017年1月至2018年1月，公司的核心技术人员为闫昊、沈玮、何征宇、陈钰清、梁旭，共5人;2018年1月至2018年3月，公司新增了刘国，核心技术人员达到6名;2018年3月至2019年11月15日，在闫昊离职后，公司的核心技术人员又变回5人。

根据当时的首轮问询回复，闫昊是在2018年2月28日从公司离职的，截止到2018年6月末，闫昊已经并非公司员工了，可有意思的是，在传神语联披露的2018年半年报中，公司披露的核心人员竟然还包括了闫昊。很显然，对于如此离奇的情况是需要公司解释的。

2021年提交的招股书披露，2019年1月至2020年12月，公司核心技术人员为梁旭、何征宇、沈玮、陈钰清、刘国;2021年1月至2021年2月，陈钰清离职，公司新增毛红保为核心技术人员;2021年2月2021年5月13日，刘国离职，公司核心技术人员仅剩下4人。

近几年中，为数不多的核心技术人员频频离职，在一定程度上或反映了公司的福利和相关制度对这些人员可能是不太友好的，而对这些离职的核心技术人员，他们的去向、相关竞业禁止及保密协议的签署情况，同样需要注意。

首次IPO问询回复显示，闫昊从传神语联离职后，曾在公司实际控制人之一何战涛投资控制的一家公司担任技术负责人，后又于2019年3月31日离职。截至2020年4月27日(首轮问询回复前述日)，闫昊为自由职业者。

有意思的是，最新的IPO问询回复披露，在公司的委外研发团队中，闫昊开发团队赫然在列。闫昊开发团队在2019年、2020年分别参与研发了公司的Twinslator、智能翻译教学与创新实践平台项目，委托开发费用则是通过武汉锦绣人才管理顾问有限公司(以下简称“武汉锦绣公司”)支付给闫昊开发团队，对应金额分别为312.71万元、155.36万元。这就让人奇怪，作为公司曾经的核心技术人员，闫昊已然离职却为何还要通过劳务外包的形式为公司进行研发呢?

此外，根据闫昊与公司签订的《保密及竞业禁止协议》，闫昊在劳动合同期内或劳动合同终止后(无论何种原因)两年内，不得直接或间接的以雇员(全职和/或兼职)、咨询者、顾问、股东、董事、合作方、合伙方等方式进行语言处理和翻译本地化以及语料(词库、词典、术语库等语言分析、积累、转换、服务等方面的业务)运营等与公司产品和服务有竞争或类似项目的业务。可实际上，闫昊在离职不到两年就通过外包公司提供委外研发，如此做法是否触发了前述竞业协议?

在两次IPO问询回复中,公司虽然都表示，核心技术人员的离职是因其个人职业规划调整，但从近几年公司逐年走低的研发人员数量和薪酬来看，公司对研发的重视程度可能是并不够的。

资料显示，公司目前拥有18项人工智能领域的核心技术，其中有7项核心技术的研发人员为“出走”的刘国、陈钰清。问询回复显示，2018年至2021年1~6月，公司的研发人员不仅大幅减少，且从2020年开始研发人员的人均薪酬不增反降，其中“出走”的核心技术人员陈钰清的年均薪酬在2019年和2020年分别下滑了0.43%和29.52%，而刘国的薪酬水平则变化不大。有意思的是，相较于核心研发人员收入的下滑，公司整体员工的月人均薪酬却在2018年至2020年呈现出逐年走高的趋势，分别达到了0.97万元、1.07万元和1.15万元。

结合两次IPO相关资料，《红周刊》记者发现，传神语联的核心技术人员的年均薪酬在近几年中是一路下滑的。譬如，梁旭的年均薪酬从2018年的37.08万元降至2020年31.26万元，何征宇由33.70万元降至29.44万元，沈玮由49.06万元降至34.11万元，至于毛红保，则是其于2021年1月才认定为公司核心技术人员，暂不做统计。

一般来说，以科技创新为主线的科创板视核心技术人员的离职为重大事项，而正冲击科创板IPO的传神语联却在报告期内出现了多位技术大拿“出走”，如此情况显然有些不太正常。若结合公司研发人员薪酬及其占研发费用的比例一路下滑、委外开发费用占比逐年提高的表现，难免让人怀疑公司的研发能力及其对研发的重视程度不足，进而也反映出公司治理上可能存在瑕疵。