瑞晨环保更新招股书 核心产品产销率连年下滑

在瑞晨环保IPO项目中，东方证券子公司作为保荐人，关联公司低价入股，保荐人执业的独立性和客观、公正性令人生疑。

2021年11月9日，主营高效节能设备的上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“瑞晨环保”)更新了招股说明书，申报在创业板上市，由东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方承保”)保荐。

公开资料显示，瑞晨环保主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵等节能类产品。此次IPO瑞晨环保拟募集资金44897.01万元，主要用于高效节能风机产业化建设项目以及补充流动资金。

然而，翻阅瑞晨环保招股书后《红周刊》记者发现，作为保荐人，东方承保的关联方此前低价入股瑞晨环保，其执业的独立性和客观、公正性令人生疑。而瑞晨环保部分主营产品的产销率过低，存货大幅增长，其中存在风险。此外，公司的主营业务收入的勾稽关系也存在疑点，需要公司做出解释。

保荐机构关联方低价入股

能否“勤勉尽责”惹人诟病

根据招股书披露，此次IPO，瑞晨环保的保荐机构为东方承保，为A股上市公司东方证券旗下的公司，然而有意思的是，这位保荐人与瑞晨环保的关系似乎并不简单。

2019年4月，瑞晨环保增资，由新增股东宁波申毅、东证汉德、东证夏德以每股9.38元的价格分别认购127.93万股、122.60万股、122.60万股，共计373.13万股股份，注册资本增加373.13万元。增资后，宁波申毅、东证汉德、东证夏德的持股比例分别为2.38%、2.28%以及2.28%。

然而上述三家公司与保荐机构东方承保的关系十分密切。招股书显示，东证汉德、东证夏德的执行事务合伙人为上海东方证券资本投资有限公司，与保荐机构东方承保同属东方证券控制之下。与此同时，东方证券的第一大股东申能(集团)有限公司间接持有宁波申毅48.89%的出资份额。

表1：2019年4月瑞晨环保增资后的股权结构

公开资料显示，宁波申毅、东证汉德、东证夏德合计持有瑞晨环保的股权比例为6.94%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(2020年修订)第四十二条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

2019年4月宁波申毅、东证汉德、东证夏德增资入股瑞晨环保，三个月后的2019年7月，投行瑞晨环保项目组对拟承做项目的业务人员便进行利益冲突审查，不过其并没有引入无关联保荐机构共同履行保荐职责。值得关注的是，其关联方入股时间距离其利益冲突审查时间如此之短，这意味着在关联方入股瑞晨环保之前，东方承保应该已经很清楚会成为该公司的保荐人。

然而，就在这种情况之下，其关联方仍然入股该项目，难免令人怀疑其中的合理性了，毕竟，作为保荐人需要其保持执业的独立性，在双方有了利益纠葛的情况下，在具体业务中就难免出现不客观的情况。事实上，上文提到瑞晨环保对于宁波申毅、东证汉德、东证夏德的增资价格为9.38元，而该交易价格便存在很大疑点，让人对东方承保在该项目中能否独立执业，保持客观、公正产生更大怀疑。

早在2017年11月，彼时瑞晨环保前身瑞晨有限进行了一次增资，瑞晨有限注册资本由1005.29万增加至1069.46万元，新增注册资本由伍静波、张俊、方廷侠分别出资认缴，认缴价格高达42.08元/注册资本。相较于这个价格，瑞晨环保给宁波申毅、东证汉德、东证夏德的9.38元可谓是“打骨折”了。

对此，瑞晨环保虽然表示，2019年4月，东证汉德、东证夏德、宁波申毅投资发行人时，整体投资金额较大，且发行人也急需资金发展业务，因此转让价格相较于2017年11月低了不少。

但这个解释还是缺乏说服力的，如果公司真的发展越来越好，其估值自然是越来越高的，然而其股权价格却从42.08元骤降到9.38元，这下降幅度着实很大。这就难免令人怀疑，保荐人当时是否因为即将成为项目保荐人，才能让其关联方以如此低的价格获得增资?若真如此，在保荐过程中，其能否勤勉尽责?又如何保持客观、公正的独立执业?对此还需瑞晨环保进一步做出解释。