铜冠矿建IPO终止审查 业务开展依赖竞争对手

据证监会网站12月17日消息，证监会决定终止对铜陵有色金属集团铜冠矿山建设(简称“铜冠矿建”)首次公开发行股票申请审查。

这一决定距铜冠矿建上次更新招股书已近一年，此次突然终止审查，虽然具体原因尚未公开，但根据铜冠矿建此前暴露出的问题，其独立性和业务能力或是此次终止审查的重要原因之一。

对于铜冠矿建这家公司，《红周刊》在今年11月2日发表的《铜冠矿建与“兄弟”公司存同业竞争，业务外包过度依赖竞争对手有风险》文章，就已经对其身上存在的诸多问题进行过详细剖析，记者当时在文章中明确指出，该公司在经营上是存在很大质量问题的。

问题一：关联交易复杂，独立性问题难解

本次发行前，铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股集团”)直接持有铜冠矿建51.51%的股份，通过控股子公司铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“铜陵有色”)持有铜冠矿建20.00%的股份，系铜冠矿建的控股股东。有色控股集团系由安徽省人民政府出资，安徽省国资委履行出资人职责的国有独资公司，铜冠矿建的实际控制人为安徽省国资委。

在《铜冠矿建与“兄弟”公司存同业竞争，业务外包过度依赖竞争对手有风险》一文中，《红周刊》记者曾质疑铜冠矿建与控股股东有色控股集团旗下的公司存在一定的同业竞争关系。

铜冠矿建熟练掌握各种大规模开采技术和采矿方法，在采矿运营方面拥有精湛的工艺技术，主要业务量也以掘进量、支护量和采矿量为准，铜冠矿建的采矿服务业务涉及矿山开拓、采准、切割、运输、提升、给排水、通风、机电等多系统的运行管理，需组织实施地质探矿、探水泄水、掘进工程等生产工序，实际开采活动与矿山企业自主开采的工序活动是一样的。

而有色控股集团下属企业多数围绕矿山开展业务的，譬如铜陵有色等9家公司经营范围都涵盖了采矿活动，若从经营项目看，铜冠矿建与这些采矿企业是存在一定的同业竞争关系的。

此外由于同属采矿行业，铜冠矿建的很多业务与控股股东及其子公司有所关联，报告期内，铜冠矿建的经常性关联销售金额分别占同期营业收入的比例为47.2%、40.63%、31.16%，此外还存在大量偶发性关联交易，与有色控股集团存在代收代付社保、代收代付物资款等情况。

在反馈意见中，证监会之前也问询到“关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，土地、房产、专利等是否依赖控股股东”。

问题二：业务开展依赖竞争对手

《红周刊》此前发文还提到，铜冠矿建的采矿运营管理业务外包率很高，虽然公司自称“仅对非核心环节进行分包”，但《红周刊》记者发现，部分采矿运营管理项目中，公司只负责项目统筹规划、技术工艺支持等前期环节，核心运营实施环节全部交由外包供应商完成，报告期内，采矿运营管理项目的分包成本占比均维持在60%左右。

资料显示，铜冠矿建有三个采矿运营管理项目，其中最大的项目是“大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨年采矿充填及Ⅲ及Ⅳ矿体充填工程”(以下简称“大红山采矿工程”)，公司将该项目业务分包给四川致中致和建设工程有限公司(以下简称“致中致和”)，报告期内公司对致中致和的采购金额一直占采矿运营管理业务分包成本的80%左右。

因铜冠矿建不参与大红山采矿工程中的核心环节，导致自己的议价能力不足，2017年至2019年，铜冠矿建采矿运营管理业务的毛利率分别仅有7.75%、5.96%和3.49%，如此情况意味着，公司的盈利空间还在逐年下降中。

议价能力弱并不是最严重的问题，关键在于致中致和与铜冠矿建一样是持有矿山工程施工总承包一级资质的，其主营业务包括矿山工程，铜矿采选、铅锌矿采选、铁矿采选、磷矿采选和稀土矿采选等，是铜冠矿建的国内重要竞争对手，这意味着，一旦公司的矿山企业客户绕开自己直接与致中致和合作，则不仅会影响到公司的采矿运营服务能力，甚至还可能导致公司与致中致和在矿山运营管理领域展开直接竞争。

事实上，在大红山矿山工程等项目上，致中致和已经开始与公司展开直接竞争了。譬如在2021年2月，致中致和就中标了“玉溪大红山矿业有限公司二道河矿段100万t/a采选工程采区斜坡道上段(225m～305m段)及相关平巷掘进、支护、安装工程”项目。而在2021年7月江西省机电设备招标有限公司举行“天古山绿色建材生态产业园年产233万吨骨料开采及加工承包项目(EPCO)”开标大会上，招标候选人名单中也包括了铜冠矿建和致中致和。类似情况还有很多，总的来看，两者在实际经营中已经成为直接竞争对手了。

问题三：赊销加剧回款压力，采购数据勾稽异常

《红周刊》还曾质疑铜冠矿建依赖赊销，但公司的营业收入仍然表现平平。报告期内公司的应收账款、应收票据及应收款项融资一路增长，其增长率一直高于营收增长率，报告期内经营性债权占营业收入的比例分别达到了37.63%、42.20%、52.17%和96.45%。从应收账款客户来看，主要是矿山工程建设业务的客户，矿山工程建设又是公司主营业务收入的主要来源，但从公司实际营收仅维持在10亿元左右的事实看，对大客户的大量赊销并没有换来公司收入的增长，相反还因此让人怀疑公司该项业务的订单获取能力是有所不足的。更为重要的是，一旦大客户还款不及时，或者出现大量应收账款无法回收的情况，则大量坏账的产生必然对公司业绩影响明显。

除了营收方面的问题，记者在进一步核算铜冠矿建的财务数据时，发现公司在采购这方面也存在让人担忧之处。

在《铜冠矿建与“兄弟”公司存同业竞争，业务外包过度依赖竞争对手有风险》一文中，记者将铜冠矿建2019年的采购总额与当期的“购买商品、接受劳务支付的现金”对比，剔除当年度预付款项影响之后，2019年未含税采购金额比现金支出多了7359.26万元。理论上，该部分应体现为经营性债务的增加。

事实上，铜冠矿建2019年的应付账款及应付票据相比2018年减少了1146.61万元，与理论应增加额相比相差了8505.87万元，如此情况反映了公司至少有8505.87万元采购额是没有获得相应数据的支持的。

同理，2018年铜冠矿建也有5972.32万元采购额没有获得相应数据的支持。上述结果还是在未考虑增值税情况下的差异，若考虑增值税的影响，这些差额还将会更为明显。

值得一提的是，根据证监会发布的《发行监管部沪市、深市主板首次公开发行股票企业基本信息情况表》，截至铜冠矿建终止审查，沪市和深市主板IPO终止审查的企业数量已增至32家。

(文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。)