企业每年有6次机会进创新层 需看清升层的“负面清单”

本报于今年2月12日报道的《企业每年有6次机会进创新层》有了下文。全国股转公司将《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称：《分层办法》)向社会公开征求意见，并进行修改、补充和完善后，于3月4日正式发布施行。根据《分层办法》，每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日各实施一次创新层进层安排。“与原来的规定比较，挂牌公司进入创新层的频率将大幅提高。”有业内人士表示。

股本总额不少于2000万元

《分层办法》规定，挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元。

“净利润这个指标很实在，而且要求最近连续两年均不低于1000万元，这意味着最近两年净利润总计不低于2000万元。既对净利润总额有要求，同时又对盈利能力的稳定性提出了要求，主要适合已经进入了成熟期的企业。”有业内人士表示。

最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元。对此，全国股转公司表示，主要考虑到处于成长期企业虽然营业收入增长较快，但由于市场开拓等原因，经营成本较高，利润的增长幅度往往赶不上营业收入的增长幅度，甚至会出现“增收不增利”的现象。

《分层办法》规定的另外一条进入创新层的条件是：最近两年研发投入累计不低于2500万元，截至进层启动日的24个月内，定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元(不含以非现金资产认购的部分)，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元。

对此，四川省科技协会相关人士是看法是：如果企业希望在资本市场获得更大的发展空间，除了现实的经营业绩外，更多的需要发展后劲，而发展后劲从何而来?只能依靠科技创新。

在挂牌公司市值方面的规定是：截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元;采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不少于4家;采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股;截至进层启动日的股本总额不少于5000万元。

《分层办法》还规定：挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转债，且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于1000万元(不含以非现金资产认购的部分);最近一年期末净资产不为负值。

此外，以每年8月的最后一个交易日为进层启动日的挂牌公司，还应当同时符合以下条件：一是当年所披露中期报告的财务会计报告的审计意见应当为标准无保留意见;二是中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。

看清升层的“负面清单”

值得注意的是，《分层办法》列出了创新层“负面清单”，在截至进层启动日的12个月内或进层实施期间，挂牌公司出现下列情形之一的，不得进入创新层。

挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕。

挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。

挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责。

挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。“我的理解是，《分层办法》之所以作出列出上述负面清单，是挂牌公司是人格化了的法人实体，其好坏都是与此公司实际控制人、董监高人员的行为密切相关。”四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平称。

此外，挂牌公司未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告(因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外)，以及最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告的，也将被列入“负面清单”。

创新层不搞“终身制”

事实上，尽管挂牌公司今后进入创新层的次数由过去的每年1次，增加到每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日各一次，但为了保证创新层公司质量，《分层办法》对进入创新层设置了相对较高的门槛，因此，进入创新层的挂牌公司数量始终是少数。

不仅如此，创新层挂牌公司不搞“终身制”。《分层办法》规定，创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司将其调整至基础层。

一是最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降;最近一年期末净资产为负值的。

二是最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值;半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议的。

三是未在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的。

四是最近24个月内因不同事项受到证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚。

此外，《分层办法》规定，连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值;或者根据相关条件进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于1亿元的，将从创新层退出到基础层。(本报记者 杨成万)