“兜底增持”变“忽悠增持”？大股东“兜底增持”需进一步规范

经过一轮下跌之后，“兜底增持”再一次现身A股市场。

根据星期六实际控制人及董事长的倡议，公司全体员工在2022年4月28日至2022年5月6日期间净买入公司股票，其在12个月后在职且仍持有的公司股票价格低于增持期间股票买入均价，则张泽民和谢如栋对亏损部分予以全额补偿。亏损计算日确定为2023年5月5日，若这一天星期六的收盘价格低于员工仍有效持有的本次增持股票的净买入股票均价，则由张泽民和谢如栋一次性补偿当日收盘价与净买入股票均价的差额产生的员工有效增持股票的价值损失。

应该说，A股市场的投资者对于“兜底增持”并不陌生。这种增持方式堪称是A股市场的一大发明创造，是国内上市公司控股股东或大股东们“智慧的结晶”。这种“兜底增持”起源于2015年下半年股市大跌时期，当时为了调动一切可以调动的力量投入到股市之中，在管理层要求大股东增持，限制大股东减持的基础上，部分上市公司的控股股东也向公司的员工发起了“兜底增持”的倡议。不过，由于当时对“兜底增持”的具体情况缺少信息披露，其执行结果如何，市场不得而知，上市公司并没有就此进行专项的信息披露。

不过，笔者认为，“兜底增持”其实是一种踩红线行为。因为从监管的角度来说，是严禁上市公司大股东及董监高推荐自家公司股票的，而“兜底增持”在一定程度上就相当于是一种推荐自家公司股票的行为。因此，“兜底增持”至少是一种踩红线行为。这也是为什么“兜底增持”在国外市场并不会被采用的原因。

正因为“兜底增持”是一种踩红线的行为，加上“兜底增持”对大股东来说是非常廉价的一种护盘方式，所以，不排除“兜底增持”会被大股东利用，以达到大股东所要达到的“非正当”的目的，从而让“兜底增持”变成一种“忽悠增持”。因此，这就有必要对“兜底增持”加以规范，避免“兜底增持”成为对投资者、对市场的一种忽悠。

首先，不提倡大股东倡议“兜底增持”。既然大股东自己看好公司未来的持续发展，对公司的前景充满信心，对公司股票长期投资价值认同，那么大股东可以用事实来说话，自己增持股票，或提议公司回购股票。市场的眼睛是雪亮的，大股东自己增持股票了，投资者甚至企业的员工都可以看到，这样就不排除有投资者或者是企业员工，也跟着一起买进公司股票。

其次，倡议“兜底增持”的大股东，自己必须带头增持一定比例的公司股份，或其增持的股份不得少于公司员工所增持的股份总数。大股东既然认同公司股票的投资价值，当然需要有实际行动，而不是“耍嘴皮子”让公司员工增持，自己反倒作壁上观。自己不参加增持的大股东不能倡议“兜底增持”，前次减持不满6个月的大股东不得倡议“兜底增持”，股权大比例质押(如质押比例达到50%以上)的大股东不得倡议“兜底增持”，避免大股东利用“兜底增持”牟取私利。

其三，大股东倡议“兜底增持”的公司，其重要股东在一定时期内不得减持公司股份。比如，倡议“兜底增持”的大股东，在“兜底增持”期满6个月内不得进行股份减持，其他重要股东在“兜底增持”期满3个月内不得进行股份减持。避免大股东用“兜底增持”来为公司股东减持股份铺路，损害企业员工及公众投资者利益。

此外，“兜底增持”的信息披露要进一步规范与透明。目前上市公司对“兜底增持”信息的披露与2015年“兜底增持”刚出笼时相比显然要规范很多，但仍存在一定的不足需要加以改进。一是大股东倡议“兜底增持”的理由比较笼统。比如，“认同公司股票长期投资价值”之类的表述，应当披露该论断的依据，而不是喊口号让企业员工增持。二是大股东“兜底增持”承诺的兑现情况必须进行专门的公告披露，而不是不了了之。这件事情并不是大股东的“私事”，既然倡议“兜底增持”之时是发布了公开公告的，因此兑现承诺之时也应该进行公告。这是避免大股东将“兜底增持”变成“忽悠式增持”的重要防范手段。