营利大涨？文化长城靓丽年报被审计机构打脸 所收购子公司“失控”

营收净利同比均大幅增长，但是其年报审计机构却出具了无法表示意见的审计报告，3位独立董事也对《2018年度内部控制评价报告》投了反对票，这家上市公司就是位于“中国瓷都”广东潮州的文化长城。

而被出具无法表示意见的审计报告的原因之一是审计机构对其重要子公司翡翠教育审计范围受限。独董给出的上述投反对票理由为：公司未能有效地对子公司翡翠教育行使管理和监控。

由此，文化长城也收到了年报问询函：你公司如何对翡翠教育及子公司实施控制和有效管理;包括但不限于如何控制和有效管理相关经营和财务决策、商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置、研究与开发活动等;请会计师说明审计范围受限的具体事项及受限原因。

与此同时，公司对翡翠教育并购完成当年标的业绩即出现下滑，而文化长城并购翡翠教育形成商誉7.61亿元。

而未能实施管理和监控背后，则是文化长城因未支付6.3亿元收购翡翠教育的现金部分股权对价而被交易对方起诉。

作为国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业，文化长城目前发展模式为“陶瓷+教育”双主业。新京报记者注意到，文化长城陶瓷产品的营业收入已经连续4年下滑，教育主业虽然业绩持续攀升，但相关的两大全资子公司翡翠教育和联汛教育均饱受争议。

有投资者直言，“非标审计报告所涉及的三个问题，如果上市公司无法解释，那么不就是报表造假吗?”对此，文化长城回应道：“针对非标准审计意见所涉及事项，公司董事会将继续督促会计师进行专项审计或复核，并按法定程序及时予以公开披露，同时，根据审计或复核结果加大整改力度，争取尽快完成整改以消除影响。”

去年营收净利大涨，靓丽年报被新换审计机构打脸

4月30日，文化长城披露了其2018年年度报告。2018年，文化长城实现营业收入约11.74亿元，比上年同期增长117.31%;归属于上市公司股东的净利润约为2.05亿元，比上年同期增长178.85%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为2.03亿元，比上年同期增长190.34%。

出人意料的是，文化长城交出的靓眼业绩却惨遭新牵手的审计机构打脸。

其2018年年报审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对其年报出具了无法表示意见的审计报告，有鉴于此，上市公司独立董事朱利民、贠庆怀、周林均表示无法保证文化长城2018年年度报告内容的真实、准确、完整。

新京报记者注意到，大华会计师事务所是在2019年4月29日出具了大华审字[2019]006330号无法表示意见审计报告，而4月30日，在文化长城披露其2018年年度报告之前，上市公司还曾发布公告称，“尽管公司计划在2019年4月30日披露2018年年度报告和2019年第一季度报告，但不排除最终无法实施既定安排的可能。”

在专项说明中，大华会计师事务所称，对文化长城财务报表无法表示意见的理由有三个：首先，文化长城全资子公司北京翡翠教育科技集团有限公司(简称：翡翠教育)在2018年的收入和净利润分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，文化长城非同一控制下合并翡翠教育形成商誉约7.61亿元，占文化长城合并资产总额的17.21%，“由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，我们无法判断相关事项对财务报表的影响”。

其次，文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司(简称：联汛教育)在2018年采购无形资产约1.13亿元，占文化长城本期无形资产购置的53.96%，采购的无形资产主要系用于学校教育运营业务的相关教学软件，经检查发现：存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。“联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产，我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值”。

第三，文化长城期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额约为5.35亿元，“由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可收回性”。

值得一提的是，大华会计师事务所是在2019年2月下旬才被更换为文化长城2018年度审计机构的。而此前其审计机构是广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)，也就是深陷康美药业漩涡，被证监会立案调查的那家会计师事务所，正中珠江审计了其2007年到2017年的年报。

4月30日，有投资者提问上市公司：“公司更换大华会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，请问该事务所是否是业务水平能力严重欠缺?造成投资者损失的，是否由大华会计师事务所(特殊普通合伙)承担?”

5月6日，文化长城对此回应道：“大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。”

文化长城未能有效掌控跨界收购的子公司？

与上述观点暗合的是，公开资料显示，上市公司独立董事朱利民、贠庆怀、周林反对文化长城《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》，理由为“经了解，公司没有全面积极配合大华会计师事务所的审计工作”;这三人还对文化长城《2018年度内部控制评价报告》投了反对票，理由为“经了解，公司未能有效地对子公司北京翡翠(即翡翠教育)行使管理和监控”。

5月10日，新京报记者采取打电话和发邮件的方式欲就相关问题对文化长城进行采访，截至定稿，未能收到对方的回复。

疑云密布之下，翡翠教育被推至台前。

据悉，翡翠教育是一家以实战型IT人才培训为核心的集团化教育机构。2018年，文化长城出资15.75亿元获得翡翠教育100%股权。毋庸置疑，翡翠教育的并表的确增厚了上市公司的业绩。文化长城全资子公司北京翡翠教育科技集团有限公司在2018年的收入和净利润分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。

但是，外界对文化长城的这起收购也有质疑。首先，翡翠教育2018年度净利润同比下滑4.58%，并购完成当年即出现下滑;而这场收购也造成商誉高悬，文化长城并购翡翠教育形成商誉7.61亿元，占公司总资产的17.21%。

其次，翡翠教育的业绩承诺为2017年度实现净利润9000万元、2017年至2018年共计实现净利润20700万元、2017年至2019年共计实现净利润35910万元。相关公告显示，翡翠教育2017-2018年度分别实现净利润11046万元、10540万元，2017年度为未经审计数据。换言之，目前翡翠教育的业绩承诺完成情况相当于“踩线达标”。

另外，文化长城目前因为这次收购而身陷多起诉讼之中，由于上市公司未按照协议约定向交易对方支付现金部分股权对价，新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)、共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)纷纷向法院提起诉讼，截至2018年末，文化长城其他应付款-应付股权收购款63017万元，其尚未完全支付上述现金对价。

联汛教育被文化长城收购的时间要早于翡翠教育，由于其业绩承诺连续四年(2015年至2018年)精准达标，深交所要求文化长城解释这其中是否存在利润调节的情形，并请会计师发表意见。

在2017年的审计报告中，广东正中珠江会计师事务所称，文化长城收购的广东联汛教育科技有限公司以及河南智游臻龙教育科技有限公司本年尚处于业绩承诺期，存在可能操作收入以达到特定目标或预期的固有风险，因此我们将收入的确认认定为关键审计事项。

另外，根据相关公告可知，“许高镭等联汛教育管理层承诺2019-2020年联汛教育净利润不低于1亿元，文化长城同意，联汛教育管理层继续保持现有管理和经营的独立性，对现有联汛教育经营管理团队不作更换和调整;文化长城可派一名人员到联汛教育，拥有知情权，但不得干涉企业经营管理。”这是否意味着，文化长城实质上放弃对联汛教育经营管理的控制?