粤泰股份（600393.SH）4宗信披违规 3人收警示函

6月23日讯 中国证券监督管理委员会广东监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕79号)显示，根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，广东证监局对广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“粤泰股份”， 600393.SH)进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、未披露关联关系。经查，广州桦熵投资有限公司、广州鼎泓投资咨询有限公司、广州盈泰盛隆贸易有限公司、广州泰璟贸易有限公司、广州市雍豪贸易有限公司、广州罡佳场地租赁有限公司等公司均为粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司(以下简称“粤泰控股”)实际控制的企业。此外，西藏众汇盈实业有限公司工商注册登记信息显示，其于2018年5月11日前为广州桦熵全资子公司，2018年5月11日后梁某忠通过增资取得其80%的股权，但截至2018年年末实缴出资额为零;且其执行董事兼经理由粤泰控股郴州子公司董事长兼任，其联系电话、邮箱、注册地址均与粤泰控股西藏子公司相同。西藏粤丰源企业管理服务有限公司在2018年4月25日以前为广州泰璟全资子公司，法人代表及高管均为粤泰控股员工，2018年4月25日，汉富(北京)资本管理有限公司取得其100%股权。上述8家公司与粤泰股份构成《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条规定的关联关系。公司未披露与这些公司之间的关联关系，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

二、关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务。粤泰股份控制的海口中税房地产开发有限公司开立于海南银行的账户于2017年12月至2018年11月期间分多笔向广州桦熵、广州豪城房产开发有限公司等关联方累计支付1.95亿元。公司未对上述资金往来履行相关关联交易审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

三、未及时披露重大合同变化及未按合同约定条件支付款项信息。2018年6月5日，粤泰股份披露拟以22.92亿元现金收购粤泰控股、众汇盈等持有的江门市碧海银湖房地产有限公司60%的股权。2018年7月4日，粤泰股份公告取消上述股权收购事项。在相关交易未经公司股东大会批准、付款条件未满足的情况下，公司于2018年6月12日至7月10日期间累计向关联方众汇盈支付股权收购款1.47亿元，众汇盈收款后即将其中1.31亿元分别转账至粤泰控股、广州桦熵、广州豪城、广州沛东发展有限公司等公司关联方。公司未披露在付款条件未满足情况下向关联方支付股权收购款的相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定。

2017年5月22日，粤泰股份公告公司董事会审议通过孙公司海南粤泰投资有限公司与有关方签订《项目转让协议》，拟以8.81亿元收购“滨江花园”“福嘉花园”项目。2017年7月3日，海南粤泰与交易对方签订《项目转让协议之补充协议》，将项目交易总价调整为10.00亿元，较之前的协议价格变动幅度为13.56%，该事项未经公司董事会审议且未进行临时公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的相关规定。

2017年9月25日，粤泰股份与关联方粤泰控股全资子公司柬城泰集团有限公司签订合同，以6000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189号的土地所有权。粤泰股份在未满足合同约定的第二次、第三次付款条件的情况下提前支付大额交易款项至粤泰控股等关联方，其中2017年、2018年分别超合同进度支付1223万美元、3245万美元。2019年4月达到第二次付款条件后，公司超合同进度支付金额降至2968万美元。公司未依法披露未按合同条件支付款项情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条以及《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十四条等规定。

四、重大交易事项未履行必要审批程序和信息披露义务。2017年9月28日，粤泰股份与上海红星美凯龙房地产有限公司签订《债权转让合同》，涉及交易金额达4.98亿元，占2016年经审计净资产的10.28%。公司未对上述重大交易事项履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

2018年4月10日，粤泰股份与张某超等相关方签订项目转让合同，拟以10.92亿元收购海南“湖湾小区”项目，收购金额超过公司2017年经审计净资产58.95亿元的10%。公司未对上述重大交易事项履行董事会审批程序，也未及时披露相关信息，迟至2018年三季报才予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

当事人杨树坪作为公司董事长、时任总裁，蔡锦鹭作为公司董事会秘书，徐应林作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对粤泰股份、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函的行政监管措施，同时要求公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

经中国经济网记者查询发现，粤泰股份成立于1983年6月15日，注册资本25.36亿元，于2001年3月19日在上交所挂牌，杨树坪为法定代表人、实控人、董事长，截至2020年3月31日，广州城启集团有限公司为第一大股东，持股5.13亿股，持股比例20.24%，广州粤泰控股集团有限公司为第二大股东，持股5.09亿股，持股比例20.05%。

广州城启集团有限公司成立于1998年9月3日，注册资本2亿人民币，陈仕斌为法定代表人，第一大股东为广州粤泰控股集团有限公司，持股比例96.67%。广州粤泰控股集团有限公司成立于1994年8月1日，注册资本5.01亿人民币，杨树坪为法定代表人、实控人、董事长、大股东，持股比例85.81%。

当事人杨树坪自2003年8月29日至今任粤泰股份6届董事长，任期至2021年9月9日;蔡锦鹭自2009年5月8日至今任董事会秘书，自2019年1月3日至今任副总裁;徐应林自2016年4月22日至今任财务总监。

海南粤泰投资有限公司成立于2014年8月27日，注册资本1000万人民币，该公司为海南白马天鹅湾置业有限公司全资子公司，海南白马天鹅湾置业有限公司为粤泰股份全资子公司。

粤泰股份于2018年7月4日发布的《关于取消收购碧海银湖公司股权的公告》显示，公司原计划以人民币6.55亿元收购江门市乐活企业策划有限公司所持有的江门市碧海银湖房地产有限公司17.14%的股权、拟以人民币5.46亿元收购西藏粤丰源企业管理服务有限公司所持有标的公司14.29%的股权、拟以人民币5.46亿元收购西藏众汇盈实业有限公司所持有标的公司14.29%的股权、拟以人民币5.46亿元收购广州市誉坤投资有限公司所持有标的公司14.29%的股权。公司合计以人民币22.92亿元收购标的公司60%股权。公告称，鉴于目前市场环境，同时公司综合考虑公司未来业务发展规划后，公司需要重新调整安排未来资金使用计划，故取消本次收购。

粤泰股份于2017年5月24日发布的《关于下属全资公司收购海南省海口市房地产项目的对外投资公告》显示，公司二级全资控股子公司海南粤泰投资有限公司拟以人民币8.81亿元收购位于海南省琼州市的滨江花园项目及福嘉花园项目，最终确定目标项目地上计容可售建筑物转让款(按单价 6500 元/平方米计付)与地下停车位转让款(按单价10万元/个计付)。

滨江花园项目位于府城镇铁桥林村林村坡(现滨江街道铁桥社区)，土地用途为商住，面积为3.32万平方米，目标项目包括住宅5幢，商铺2幢，总建筑面积为11.23万平方米，其中住宅面积10.25万平方米，商业面积3884.24平方米，人防面积4046.16平方米，容积率3.2，建筑密度21.6%，绿地率45%，停车位800个。

福嘉花园项目位于海南省海口市琼山区凤翔街道五岳村委会铁龙北路，总用地面积约为 1.56万平方米，系由两块宗地组成，地块一土地面积为9050.23平方米;地块二土地面积为 6596.17平方米，土地用途均为城镇住宅用地。目标项目包括住宅4幢，商铺2幢，容积率2.5，建筑密度25%，绿地率35%。项目建筑面积5.08万平方米，其中住宅楼建筑面积 4.20万平方米，商业楼面积4026.78平方米，地下人防面积4785.71平方米。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条规定：本办法下列用语的含义：

(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

(二)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(三)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制上市公司的法人;

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;

4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2.上市公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的;