皖通科技（002331.SZ）内斗罗生门：德晖系被指“做局”

这场收购案的后续表明，赛英科技股权的交接，或许是以郑宇为中心的德晖系，对皖通科技谋划许久的布局开端。在西藏景源正式举牌之前，郑宇、黄涛等人操盘下的“德晖系”早已兵分多路埋伏于皖通科技。

“现在这种局面是我们公司上下所有员工都不愿意看到的。”11月20日，皖通科技(002331.SZ)董秘潘大圣对时代周报记者说。

内斗持续逾8个月，皖通科技两大阵营的股权之争愈发胶着。

自今年3月内斗爆发以来，皖通科技董事会逐渐形成了以皖通科技现任董事长李臻为代表的西藏景源阵营和以赛英科技董事长易增辉为代表的南方银谷阵营。

南方银谷科技有限公司(下称“南方银谷”)和西藏景源企业管理有限公司(下称“西藏景源”)分别为皖通科技的第一、第二大股东，两者所持有的公司股份仅相差2.4万股。

11月19日晚间，皖通科技发布《关于对深交所关注函回复的公告》，针对子公司成都赛英科技有限公司(下称“赛英科技”)是否失控的问题，两大阵营仍各执一词。

皖通科技认为，鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实。

易增辉则表示，自赛英科技被上市公司收购至本回复函出具之日，上市公司从未失去对赛英科技的控制。

“董事会被他们把持，他们想扣什么帽子就扣什么帽子。”11月22日，易增辉告诉时代周报记者。

11月20日，针对皖通科技监事会决议取消股东大会一事，安徽证监局下发关注函，要求皖通科技对取消理由的正当性、该决定是否构成对股东合法权利的限制等问题作出说明。

这已是皖通科技“内斗事件”发生以来收到的第8份关注函。

随着监管的介入和神秘股东王晟的出现，皖通科技控制权之争再生悬念。

草蛇灰线。据时代周报记者调查，皖通科技盘根错节的矛盾纠纷，或许在4年前便已注定。

内斗缘起

皖通科技的内斗，要从收购赛英科技说起。

2017年9月27日，皖通科技召开临时股东大会，审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念等人持有的赛英科技100%的股权。

皖通科技成立于1999年5月12日，主要从事交通信息化建设领域系统集成、应用软件开发、运行维护服务。在完成对赛英科技的收购后，公司新增军工业务板块。

据时代周报记者调查，皖通科技与赛英科技的重组，离不开三个人—吴常念、郑宇和赵林业。

2016年，经成都军工圈人士吴常念的介绍，易增辉结识了赵林业，不久后，赵林业将郑宇介绍给易增辉认识。彼时的易增辉不曾想到，赵林业和郑宇最终会站在他的对立面。

“当时他们说要对赛英科技投资，帮助赛英科技进行资本运作或者上市，我一想对我也是好事，也就同意了。”易增辉对时代周报记者称。

此后，三人达成一致，易增辉将其持有的赛英科技股权转让给郑宇及赵林业，而郑宇和赵林业则帮助赛英科技进行资本运作。

不过，易增辉并未将赛英科技股权转让给郑宇及赵林业，而是转给了张荷花和林木顺。

皖通科技的收购方案显示，2016年9月27日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东易增辉将其持有的赛英科技股权的20%转予林木顺，15%转予张荷花，5%转予吴常念。

据易增辉透露，林木顺和张荷花分别是郑宇和赵林业的股权代持人。

“林木顺和张荷花我见都没见过，当时说的也是让这两个人代持股份。”易增辉告诉时代周报记者。

南方银谷投资总监黄林此前在接受媒体采访时表示：“郑宇有几个马甲，林木顺是一个;梁山、刘含、王亚东结成一致行动人，也是郑宇的马甲。”

皖通科技2020年三季度报告显示，梁山、刘含、王亚东皆为上市公司股东。

此外，据易增辉透露，郑宇在通过林木顺进入赛英科技之后，通过西藏景源大量买入上市公司皖通科技的股票，且发生在皖通科技收购赛英科技之前，郑宇本人对于皖通科技收购赛英科技早有谋划。

“赛英科技被皖通科技收购，就是郑宇和赵林业撮合的。”易增辉对时代周报记者说。

囿于客观条件，时代周报记者无法证明郑宇是否提前知悉皖通科技重组，以及是否提前买入股票。

但这场收购案的后续表明，赛英科技股权的交接，或许是以郑宇为中心的德晖系，对皖通科技谋划许久的布局开端。

“蒙面资本”现身

2018年3月，皖通科技完成对赛英科技的收购。随后两年里，赛英科技完成了对上市公司的业绩承诺。与此同时，西藏景源也开始进入投资者的视野。

今年3月10日晚间，皖通科技发布公告称，西藏景源3月9日通过集中竞价方式增持公司股份60.70万股，占公司总股本的0.1473%。此次增持后，西藏景源持有2060.36万股，占公司总股本的5%。

6月，西藏景源再度举牌皖通科技，持有皖通科技的股份升至10%。而西藏景源一系列的操作，均指向了中心人物郑宇。

天眼查数据显示，郑宇为上海德晖投资管理有限公司(下称“上海德晖”)股东，其余股东还有周艳、林木顺、李臻。现任皖通科技董事长李臻同时也是上海执谷资产管理有限公司(下称“上海执谷”)以及上海映雪投资管理中心(有限合伙)(下称“上海映雪”)的股东，而上海映雪的实控人是郑宇，上海映雪还持有上海执古资产管理有限公司股权。

另外，上海映雪担任GP的上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙)的大股东为朱艳秋，朱艳秋担任大股东的厦门市布禄资产公司(下称“厦门布禄”)还有两个股东，分别是梁山和李明海，三人都持有或持有过皖通科技的股权。

此外，郑宇和梁山在雪杉基金有交集，郑宇是雪杉基金的董事长，梁山则是雪杉基金的发起人股东。

通过上述股权关系梳理发现，李臻、周艳、林木顺、梁山等人均与郑宇相关。据易增辉向时代周报记者透露，尽管郑宇看起来是核心人物，但其背后还站着另外一个人—黄涛。

西藏景源的实际控制人便是黄涛。据易增辉透露，黄涛与郑宇系同学。天眼查数据显示，西藏景源股东为黄涛、黄世荧，持股比例分别为60%、40%，两人同时持有世纪金源投资集团有限公司(下称“世纪金源”)全部股权。

而黄涛、黄世荧则与另一位人物有关。

2018年年初，世纪金源老板黄如论退出，由其子黄涛和黄世荧负责打理世纪金源。2020年3月20日，黄如论家族以290亿元人民币财富名列《2020胡润全球房地产富豪榜》第59位。

实际上，在西藏景源正式举牌之前，郑宇、黄涛等人操盘下的“德晖系”早已兵分多路埋伏于皖通科技。

自2016年起，便不断有与“德晖系”相关联的自然人股东进入上市公司。2016年第三季度，皖通科技新进股东中包括梁山、陈海华、朱艳秋，三人分别持股2.37%、1.91%、1.23%。2017年一季度，厦门布禄股东李明海成为皖通科技第七大股东，持股达1.57%。

2020年3月4日，皖通科技召开股东大会，董事李臻、王辉、周艳等3名董事联名提议罢免时任皖通科技董事长、南方银谷实控人周发展，而廖凯、甄峰两位有南方银谷背景的董事倒戈，皖通科技内斗大戏正式拉开帷幕。

控制权归属仍存不确定性

随着周发展被罢免，加上南方银谷与皖通科技的创始人、原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子在2018年12月签署的《表决权委托协议》到期，皖通科技陷入无控股股东、无实控人的状态，内斗也逐渐白热化。

今年9月23日，皖通科技董事会决议免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。

“是因为我在陈翔炜进入董事会的提案中投了反对票，黄涛等人对我进行打击报复。”易增辉说。

易增辉称，陈翔炜由世纪金源提名，其曾担任世纪金源旗下孙公司法定代表人。而接管的主要人员均来自世纪金源系，张洪波原为世纪金源物业服务集团法人代表，帅红梅原为重庆金源时代购物广场副总经理。

随着西藏景源提名的董事李明发、陈翔炜，以及派往赛英科技的刘晶罡、张洪波、帅红梅三名董事的出现，世纪金源这家以房地产、酒店、文旅为主的集团公司浮出水面，直指上市公司控制权。

西藏景源的进一步增持，亦让南方银谷的股权领先地位遭受挑战。

11月19日晚间，皖通科技公告称，2020年9月24日至11月18日期间，西藏景源通过深交所集中竞价交易系统增持公司股份8304886股，增持股份比例超过1%。至此，西藏景源总持股数量为56568814股，持股比例为13.7279%，与持股比例为13.73%的第一大股东南方银谷仅差24205股。

与此同时，易增辉、南方银谷阵营也进行反击。9月25日，易增辉联合公司股东南方银谷提请10月15日召开临时股东大会，要求罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰等4名非独立董事，但该提请遭到了皖通科技方面的否决。

10月15日，皖通科技监事会全票审议通过了易增辉及南方银谷提请召开临时股东大会罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰等4名非独立董事的议案，临时股东大会的会期定在11月20日。

但同日，皖通科技现任管理层即以易增辉违反收购承诺为由，向法院起诉，请求注销易增辉所持皖通科技的全部股份。而后，皖通科技监事会又以易增辉的身份存在不确定性为由，取消了原定于11月20日召开的临时股东大会。

皖通科技公告显示，作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人此前签署相关承诺函，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得上市公司的表决权;保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份。

据了解，易增辉和南方银谷于2020年9月14日签署了《一致行动人协议》，南方银谷和安华企管于2020年5月8日签署了《表决权委托与一致行动协议》，易增辉与南方银谷、安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)(下称“安华企管”)为一致行动人。

“董事会断章取义了，原版承诺函是针对王中胜、杨世宁和杨新子的皖通科技实际控制人地位所作出的承诺，而在2018年年底，公司实控人就已变更为南方银谷。”易增辉告诉时代周报记者，“他们的目的是为了锁定我的投票权。”

对于上市公司取消临时股东大会一事，11月20日，安徽证监局下发关注函，要求皖通科技对取消理由的正当性、该决定是否构成对股东合法权利的限制等问题作出说明。

此外，经安徽证监局査证，皖通科技存在重大事项程序违规和三季报披露违规，由此，对该公司采取责令改正的行政监管措施，对公司时任董事长李臻采取责令参加培训的行政监管措施。

而另一方面，神秘股东王晟的加入，也为这场内斗的结果增添了变数。

今年9月，皖通科技公告称，王中胜、杨世宁、杨新子拟将所持6.49%股份，以2.9亿元清仓协议转让给自然人王晟，并在协议转让过渡期内将该部分表决权委托给后者，目前王晟已拥有皖通科技8.49%表决权。

易增辉向时代周报记者透露，南方银谷阵营正在请求证监会的介入，以重新召开股东大会。

如果股东大会成功召开，廖凯、甄峰两名原南方银谷背景董事被罢免，那么王晟的选择就变得非常重要。

时代周报记者尝试采访王晟，但被婉拒。不过，易增辉透露，王晟倾向于支持南方银谷阵营。“他希望公司能够正常经营，向好的方向发展。”易增辉对时代周报记者说。

11月5日，王晟向上市公司监事会提交了一份股东大会临时提案函，要求增加《关于提请选举王晟为第五届董事会非独立董事的议案》至本次临时股东大会审议。不过，该临时提案并未获得皖通科技监事会放行。(时代周报记者 陶书宁 发自上海)