苏宁员工持股计划曝光 是变相利益输送？

2月2日，南都记者获悉深交所下发《关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函》，称2021年1月30日，苏宁披露《第四期员工持股计划(草案)》(以下简称“草案”)，员工持股计划的股份来源为公司回购专户已回购的股份，受让价格为1元/股。

深交所要求苏宁易购说明员工持股计划受让价格远低于市价和回购价格是否符合“参与人盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害了上市公司及股东利益。

2021年1月30日，苏宁易购发布“草案”，称股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式以1元/股受让公司回购专户已回购的股份。

上述员工持股计划的存续期为48个月，至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为40%、30%、30%。

按照“草案”，股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，合计不超过185,488,452股，占目前苏宁总股本的1.99%。

计划实施后，苏宁全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。

南都记者获悉，参加本员工持股计划的员工总人数不超过5500人，其中苏宁部分董事、高级管理人员共计9人，分别为董事孙为民、任峻、孟祥胜，财务负责人黄巍、业务线总裁侯恩龙、姚凯，副总裁顾伟、田睿、龚震宇。其中，苏宁董事、执行委员会主席任峻拟认购份额最高，达400万元，占占本员工持股计划份额的比例2.16%。9位苏宁高管拟占员工持股计划总份额的比例7.92%。

上述计划发布三日后，深交所下发《关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函》。深交所称，2019年1月31日至2019年8月12日期间，苏宁回购股份的价格为9.94元/股至14.60元/股;而在2019 年11月4日至2020年8月6日期间，苏宁回购股份的价格为8.26元/股至11.15元/股。而“草案”的1元/股受让公司回购专户已回购的股份，受让价格远低于市价和回购价格是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“参与人盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害了上市公司及股东利益。

此外，本次员工持股计划涉及标的股票分三次进行解锁，各年度公司业绩考核指标为：以2020年为基准，2021年、2022年、 2023年营业收入增长率分别不低于20%、45%和70%，且经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10 亿元(含)至-5亿元、10亿元(含)至15亿元、不低于30亿元(含)。深交所要求苏宁说明“业绩考核指标的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形”。

值得一提的是，深交所还称，苏宁选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格相关要求的情形。

南都记者获悉，近日苏宁发布2020年度业绩预告：2020年归属于上市公司股东的净利润亏损39.53亿元-34.53亿元，比上年同期下降140.16%-135.08%(2019年盈利98.4亿元)。2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损65.8亿元至60.8亿元，比上年同期下降15.34%-6.59%(2019年亏损57.1亿元)。