所持子公司62%股权被冻结 科华生物突然爆雷

12月27日晚间，昔日A股“体外诊断第一股”科华生物(002022)突然爆雷。公司称，其依法持有62%股权的控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司(分别简称：西安天隆、苏州天隆;合称：天隆公司)不配合审计工作，公司对此表示最强烈愤慨和谴责。

金融投资报记者注意到，此次事件的缘起涉及105.04亿元剩余投资价款仲裁案。科华生物表示，因仲裁申请人的原因，该仲裁案件至今未能开庭审理。

所持子公司62%股权被冻结

公告显示，天隆公司作为科华生物的控股子公司，纳入科华生物的合并财务报表范围内，为保证科华生物2021年度合并财务报告以及控股子公司天隆公司2021年财务报告的审计工作能够按时、顺利完成，公司于2021年12月16日、12月17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》。

12月25日，天隆公司董事、总经理李明回函表示，科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)之间SDV20210578号《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》争议仲裁案，导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结。西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

对此，科华生物表示，天隆公司在《审计工作回复函》中提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据。对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。

金融投资报记者注意到，在2021年半年报中，科华生物表示，原公司副总裁李明作为申请人之一，已经就与公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议，向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理，基于此，其不宜担任公司高管职务，公司董事会于2021年7月16日解聘李明的公司副总裁职务。

投资款远高于科华生物市值

今年7月14日，科华生物发布公告称，公司于7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)要求科华生物支付剩余投资价款总计105.04亿元。

2018年6月，科华生物以现金方式对标的公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。同时约定，对于剩余38%的股权收购，一是按照最高值9亿元的价格;二是按照2020年净利润的25倍收购38%的股权。

令人意外的是，由于新冠疫情原因，天隆公司业绩出现爆发式增长，公司2020年净利润高达11亿元。因此，科华生物认为天隆公司的收入和利润均出现了大幅增长，情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。

天隆公司则要求科华生物按照投资协议以2020年净利润的25倍价格收购天隆公司剩余38%的股权;加上违约金、仲裁费用、律师费等，科华生物共被申请赔付的金额高达105.4亿元，远高于科华生物的市值。截止2021年7月14日，科华生物总市值为81亿元。

对于该仲裁案的进展，科华生物也在27日晚间的公告中表示，截至本次公告披露日，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件，皆因仲裁申请人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。

天隆公司是重要盈利来源

从目前情况来看，科华生物难以支付高昂的剩余投资价款，引发了后续一系列争端，这或许也是天隆公司拒绝配合审计的主要原因之一。

科华生物表示，仲裁申请人一方面利用其管理天隆公司之便，消极对待、推延乃至拒不配合公司委托的审计机构对天隆公司的正常年度审计工作;一方面，又以天隆公司的财务经营数据系本次仲裁案件重要事实尚待形成为由，拖延本次仲裁案件的庭审程序，其目的就是拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状态，变相给公司施加压力。

从业绩来看，天隆公司是科华生物近年来最主要盈利来源。科华生物2020年实现营业收入41.55亿元，同比增长72.11%;归母净利润为6.75亿元，同比增长233.55%。与此同时，西安天隆的营业收入为20.79亿元，净利润为10.86亿元。天隆公司2020年扣非后净利润合计为11.06亿元，是同期科华生物扣非净利润6.59亿元的1.68倍。根据2021年半年报，西安天隆2021上半年实现营收12.14亿元、净利润5.96亿元，分别是科华生物同期营收24亿元的50.58%、净利润4.79亿元的1.24倍。

业内猜测，如果天隆公司仍不配合审计，科华生物的2021年年报则将出现问题。对此，金融投资报记者致电科华生物投资者关系部，其工作人员表示公司将与天隆公司继续沟通。“一方面，公司会继续积极应对本次仲裁案件;另一方面，公司会持续要求他们对年报的审计进行配合，因为不管从法律的角度还是从公司章程角度来说，这些都是他们必须履行的义务。”

二级市场上，科华生物股价在2020年8月4日创近三年最高价25.62元，随后便一路下行。在公告收到《争议仲裁案仲裁通知》当天，也即2021年7月14日跌停，收于15.71元。12月28日收盘，公司股价下跌6.46%，收于13.89元，较去年高点跌去近五成，总市值约71.5亿元。(本报记者 刘敏)