拟作价15亿购买“吴晓波频道” 全通教育被深交所追问：是否忽悠式重组

“最赚钱的财经作家”吴晓波要上市了，合作方是曾经的“妖股王”全通教育。全通教育3月31日晚发布重组预案，公司拟通过发行股份作价15亿元购买吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权，发行价为6.25元/股。公司股票4月1日起复牌。

众所周知，全通教育并非一个“没有故事的同学”。全通教育曾在上市后不久成为股价超过茅台的一代“股王”，股价一度触及467.57元，目前已跌至7.22元。该公司还在2018年底计提了大额商誉导致当年亏损逾6亿元。对于本次交易，深交所于公告披露当日火速下发《问询函》。

“吴晓波频道”等估值16亿元

重组预案显示，全通教育拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、皖新传媒等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。截至2018年12月31日，巴九灵100%股权的预估值为16亿元，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。

在股权方面，吴晓波及夫人邵冰冰为巴九灵实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系实际控制人的一致行动人。本次交易前，标的公司实际控制人及其一致行动人合计持有巴九灵36.14%的股份。

本次交易完成后，全通教育实控人陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例变更为26.69%，仍为公司的实际控制人。而巴九灵实控人吴晓波夫妇及一致行动人将合计持有全通教育10.35%股权。

公告披露，巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训。目前已建立起了四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。

从财报来说，巴九灵2017年和2018年的营业收入分别为1.87亿元、2.32亿元，净利润5015万元、7487万元。全通教育虽然营收规模更高，但是净利润水平反而不及巴九灵。全通教育2018年业绩快报为营收8.33亿元，净利润亏损6.21亿元;2017年营收10.31亿元，净利润6629.16万元。

深交所关注三大核心问题

总结来说，深交所问询函的核心关注点有以下三点：一是上市公司收购微信公众号的合规性风险;二是交易实质是否为个人IP证券化，标的公司对吴晓波个人影响力的依赖度是否将影响经营稳定性和可持续性;三是交易是否为“忽悠式”重组。

具体来说，深交所提出，标的公司是否具备互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质?“吴晓波频道”等微信公众号是否主要为原创?巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险?

记者注意到，前期市场已有类似收购新媒体账号的案例，多以失败告终。如：主营农药兽药的瀚叶股份拟收购量子云旗下980多个公众号;利欧股份拟购梦嘉传媒于2018年10月终止。

预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对其存在一定依赖。

深交所提出，结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性;核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化;请结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明公司支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害上市公司利益。

吴晓波名下关联企业较多。请补充说明吴晓波在关联企业的任职或参与经营情况，关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人IP，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值。关联企业与巴九灵是否存在同业竞争或上下游关系?巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可。如否，请公司说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后，巴九灵使用上述IP是否存在法律风险、业务风险。

深交所直接提出，请公司核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组?全通教育上市以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年已对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。本次收购，对公司新增商誉和业绩将有何影响?结合股权质押情况，重组是否为了炒作股价?

深交所还要求，结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎。