全通教育（300359.SZ）拟变“无主” 创始人去留未决

值得注意的是，2017年以来，公司实控人陈炽昌及林小雅便一直在大幅减持公司股份。据时代周报记者梳理，2017年以来，陈炽昌及其一致行动人共套现至少8.78亿元。

时代周报记者 邓宇晨 发自广州

上市6年后，昔日A股股王全通教育(300359.SZ)陷入无实控人状态。

9月8日，全通教育发布公司控制权拟发生变更的提示性公告。公告称，公司实控人陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本、峰汇资本拟通过协议转让的方式将其持有的全通教育6.8911%的股份转让给南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“中文旭顺”)，总金额3.5亿元。同时，陈炽昌及其一致行动人将其持有的16.6%股份的表决权委托给中文旭顺。

交易完成后，公司控股股东将变更为中文旭顺，因中文旭顺无实际控制人，本次权益变动后上市公司实际控制人由陈炽昌、林小雅变更为无实际控制人。

9月18日，深交所向全通教育下发关注函，要求说明陈炽昌是否会继续在公司担任董事或高管职务，以及如何保障公司控制权稳定等有关事项。

9月17日，全通教育董秘办人士向时代周报记者表示，控股权变更对公司经营无影响，未来公司将继续坚持教育主业。至于创始人陈炽昌的去留，“目前还不确定，需要等到董事会和监事会换届选举后才能知晓”。

“有主”拟变“无主”

公告显示，中文旭顺由江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(下称“蓝海国投”)、南昌金开资本管理有限公司(下称“金开资本”)、江西东旭投资集团有限公司(下称“东投集团”)及江西中文东旭咨询有限公司(下称“中文东旭”)共同成立。

其中，蓝海国投是上市公司中文传媒(600373.SH)的全资子公司，出资比例为50%，该公司控股股东为江西省人民政府;出资39.89%的东投集团是江西省内较为知名的教育产业民企，旗下拥有金太阳教育、东投地产等子公司;金开资本出资10%，控股股东为南昌经济开发区国有资产监督管理办公室。

中文东旭的出资比例仅为0.11%，该公司由蓝海国投、东投集团和温州肯恩教育科技有限公司(下称“肯恩教育”)共同设立，出资比例分别为49%、31%和20%。

值得注意的是，根据《合伙协议》，中文顺旭委托中文东旭对外代表合伙企业执行合伙事务。这也意味着，中文东旭对中文旭顺形成控制。

根据9月15日全通教育对深交所关注函的回复，中文东旭的董事会由5名董事组成，其中蓝海国投提名2名，东投集团提名2名，肯恩教育提名1名，而拥有10%股权的金开资本无董事提名权。三家公司提名的董事成员均无法单独控制董事会，并因此形成“无实控人”的局面。

资料显示，肯恩教育成立于2020年5月，设立至今尚未开展实际经营业务。该公司由徐航和沈绮敏分别掌握90%和10%的股权，两人者为夫妻关系。

这引发了监管层的关注。在9月18日下发的关注函中，深交所要求公司结合肯恩教育成立时间、人员构成、具备的行业资源或技术储备等说明本次股权转让引入肯恩教育的原因及背景。

而在此前9月10日下发的关注函里，深交所就曾关注该股权转让设置较为复杂的控制架构的原因及背景，并要求公司说明是否存在刻意规避认定实控人的意图。

对此，全通教育回复称，主要原因是蓝海国投“充分利用国有体制优势、地方政府支持政策及混合所有制经济的活力”，联合民营企业和地方国资共同设立合伙企业，主导全通教育的实际运营，具有商业实质及合理性，不存在无真实交易背景的行为。

9月17日，中文传媒投资者关系部人士告诉时代周报记者，中文传媒目前仅作为参股的对象，没有进一步控股的意愿。

9月18日，第三方机构“透镜公司研究”创始人况玉清对时代周报记者表示，实控人需要承担很多信披方面的义务，这会要求实控人的部分投资和业务对外进行一定程度的公开。“一旦把实控人身份卸下来，就可以规避掉很多信披、同业竞争及其他方面的诸多义务。”

商誉压顶

全通教育由中学数学老师陈炽昌创立，总部位于广东中山。2014年，头顶“在线教育第一股”的全通教育登陆创业板，股价不到一年就暴涨10倍。

在股价暴涨的2015年，恰是全通教育开启外延扩张的一年。彼时，移动社交兴起，以家校互动信息服务业务起家的全通教育寄希望于收购教育资产以实现转型。

在2015年、2016年两年时间里，全通教育先后收购了继教网、西安习悦、上海闻曦、赛尔互联、广西慧谷等10多家公司。

巨大的商誉包袱随之产生。2014年，全通教育资产负债表上没有任何商誉，但在2015年却突然暴增至11.7亿元。年报显示，2019年，全通教育计提商誉减值5.88亿元，其中继教网计提3.31亿元，上海闻曦计提0.95亿元。截至2019年底，全通教育的商誉账面原值达14.22亿元。

这也给公司业绩造成拖累。2019年年报显示，全通教育实现营收7.18亿元，同比减少14.53%;归母净利润亏损7.05亿元，同比减少7.28%。公司方面表示，公司出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致。

目前，全通教育的三大业务分别为家校互动升级业务、继续教育业务和教育信息化业务。2019年，上述三大业务的占比分别为28.04%、46.59%和24.63%，其中，仅继续教育业务保持正向增长，营收同比增长4.5%，家校互动升级和教育信息化业务的营收则分别下滑30.04%和21.77%。

值得注意的是，2017年以来，公司实控人陈炽昌及林小雅便一直在大幅减持公司股份。据时代周报记者梳理，2017年以来，陈炽昌及其一致行动人共套现至少8.78亿元。

2017年2月，陈炽昌及林小雅前后累计减持公司股份1595万股，套现超2.68亿元;2018年上半年，陈炽昌累计减持1445.72万股股份，套现约1.1亿元。

2018―2019年，陈炽昌及其一致行动人向中山科教和中山交通发展集团共转让约9105万股，合计套现约5亿元。两者的实控人均为中山市国资委。

2020年半年报显示，陈炽昌直接持股比例为18.28%，质押比例高达99%。而根据此次交易的详情，首笔1.75亿元的股权转让款就专门用于解除质押股。

同时，中文旭顺将为陈炽昌提供不超过4.7亿元借款用于置换其到期的债务。而陈炽昌及其一致行动人之所以仍然保留4.07%的表决权，则是因为若将来出现资金需求需要减持全通教育股份，附带表决权的股份更有利于交易的完成。

截至9月16日，陈炽昌、林小雅及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达66.87%。陈炽昌、林小雅及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计达7924.07万股，对应融资余额约2.19亿元。