ST岩石5485万元回购案藏灰幕 张佟涉内幕交易

8月20日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书(〔2020〕2号)显示，2019年5月中旬，为提高控股股东的持股比例，上海岩石企业发展股份有限公司(现已更名为上海贵酒股份有限公司，以下简称“ST岩石”)实际控制人韩某召集时任董事长张佟、董事会秘书姜某芳等人开会，讨论拟回购2%左右的ST岩石公司股份。

5月16日上午，张佟与东兴证券股份有限公司投资银行总部董事总经理毛某列等人讨论股份回购事宜。ST岩石拟聘请东兴证券做回购股份事项的财务顾问，并要求东兴证券尽快拿出回购股份事项具体方案及时间表。5月17日，姜某芳收到毛某列通过微信发送的回购事项具体方案及时间表，并转发给张佟。此后，张佟、姜某芳与毛某列就回购价格等具体事项进行沟通并形成回购股份预案初稿。

6月17日，ST岩石以通讯表决方式召开第八届董事会第16次会议，审议回购股份事项，张佟参加会议。6月18日，ST岩石发布《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》，ST岩石拟以不低于人民币4000万元且不超过人民币7000万元的股东借款以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

ST岩石拟回购公司股份信息，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项所述“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”，在信息公开前，为内幕信息。该内幕信息不晚于2019年5月16日形成，公开于2019年6月18日。张佟作为ST岩石时任董事长，参与了回购股份事项的讨论、决策和信息披露，是内幕信息的知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2019年5月16日。

“张某霞”证券账户于2019年5月23日开立。该账户由张佟本人实际控制和操作，交易资金来源于张佟及其配偶唐某霞招商银行账户，系张佟和唐某霞家庭共有财产，资金经张佟岳母张某月招商银行账户转入“张某霞”证券账户对应的中国银行三方存管账户。内幕信息公开前，张佟使用其本人手机，控制“张某霞”证券账户于2019年6月14日至17日，共买入“ST岩石”22.16万股，成交金额172.21万元。在内幕信息公开次日即6月19日全部卖出，成交金额183.25万元，共获利10.74万元。

张佟作为时任ST岩石董事长，控制“张某霞”证券账户于2019年7月11日、7月12日共买入“ST岩石”12.15万股，成交金额99.8999万元，7月17日、7月19日、7月23日分55笔全部卖出;8月6日买入“ST岩石”5.97万股，成交金额53.34万元，8月16日全部卖出，上述交易共获利11.87万元。

海南监管局认为，张佟在内幕信息敏感期内买卖ST岩石股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。张佟于2019年7月11日至8月16日期间，多次交易ST岩石股票行为，违反了2005年《证券法》第四十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十五条所述的短线交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，海南监管局决定：

一、对张佟内幕交易行为，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，没收其违法所得10.74万元，并处以21.49万元罚款。

二、对张佟短线交易行为，依据2005年《证券法》第一百九十五条的规定，给予警告，并处以3万元罚款。

ST岩石前身为豪盛(福建)股份有限公司,系创建于1989年的中外合资股份有限公司。1993年8月10日,经国家外经贸部正式批准股份制改制。并于同年12月6日在上海证券交易所上市,成为国内首家发行A股股票并上市的台资企业和建筑陶瓷企业。2006年6月利嘉(上海)股份有限公司更名为上海多伦实业股份有限公司。2015年6月18日,公司名称由“上海多伦实业股份有限公司”变更为“匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司”。2017年8月,公司名称由“匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司”变更为“上海岩石企业发展股份有限公司”。2019年12月5日,公司名称由“上海岩石企业发展股份有限公司”变更为“上海贵酒股份有限公司”。

上海岩石企业发展股份有限公司是一家房地产开发类的综合公司。公司主要从事生产与销售高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其他机械设备,运输、房地产开发经营,国内采购的金属材料、建筑材料、化工产品、机电设备、五金交电的批发,农业种植及其产品,水产畜牧养殖及其产品、林业营造及其产品的生产及政府批准的其他业务.公司的主要产品为商品房。

张佟2016年10月30日至2017年6月28日担任ST岩石财务总监，2017年11月10日至2018年6月8日担任代理董事会秘书，2016年11月18日至2019年10月9日担任董事长。

2019年6月18日，ST岩石发布关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告。公司结合经营情况、盈利能力等因素，公司拟回购部分股份，用于减少注册资本，提高每股收益。若全额回购人民币700万元，且回购价格按照9.7元/股测算，预计可回购股份约为721.65万股。本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.7元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购股份资金总额不低于人民币4000万元，不超过人民币7000万元，资金来源为股东借款。

2019年7月9日，ST岩石发布关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书。公司拟以不低于人民币4000万元且不超过人民币7000万元的股东借款按不超过人民币9.7元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。即自2019年7月4日起至2019年10月3日止。

2019年8月3日，ST岩石发布关于股份回购实施结果暨股份变动公告。2019年8月1日，公司完成回购，已累计回购公司股份609.61万股，占公司总股本的1.79%，回购最高价格9.43元/股，回购最低价格8.30元/股，回购均价9.00元/股，使用资金总额5484.60万元(含佣金、过户费等交易费用)。(注：此处使用资金总额公告原文写为54846008.50万元，经中国经济网记者计算，应为54846008.50元)

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书(张佟)

〔2020〕2号

当事人：张佟，男，时任ST岩石董事长，地址：上海市浦东新区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)有关规定，我局对张佟涉嫌内幕交易、短线交易上海岩石企业发展股份有限公司(现已更名为上海贵酒股份有限公司，以下简称ST岩石)股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张佟的申请，我局举行了听证会，听取了张佟的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，张佟存在以下违法事实：

一、张佟内幕交易ST岩石股票的情况

(一)内幕信息形成过程及张佟知悉内幕信息情况。

2019年5月中旬，为提高控股股东的持股比例，ST岩石实际控制人韩某召集时任董事长张佟、董事会秘书姜某芳等人开会，讨论拟回购2%左右的ST岩石公司股份。

5月16日上午，张佟与东兴证券股份有限公司(以下简称东兴证券)投资银行总部董事总经理毛某列等人讨论股份回购事宜。ST岩石拟聘请东兴证券做回购股份事项的财务顾问，并要求东兴证券尽快拿出回购股份事项具体方案及时间表。5月17日，姜某芳收到毛某列通过微信发送的回购事项具体方案及时间表，并转发给张佟。此后，张佟、姜某芳与毛某列就回购价格等具体事项进行沟通并形成回购股份预案初稿。

6月17日，ST岩石以通讯表决方式召开第八届董事会第16次会议，审议回购股份事项，张佟参加会议。6月18日，ST岩石发布《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》，ST岩石拟以不低于人民币4000万元且不超过人民币7000万元的股东借款以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

ST岩石拟回购公司股份信息，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项所述“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”，在信息公开前，为内幕信息。该内幕信息不晚于2019年5月16日形成，公开于2019年6月18日。

张佟作为ST岩石时任董事长，参与了回购股份事项的讨论、决策和信息披露，是内幕信息的知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2019年5月16日。

(二)张佟控制“张某霞”账户实施内幕交易情况。

“张某霞”证券账户于2019年5月23日开立于国泰君安证券河南焦作塔南路营业部。该账户由张佟本人实际控制和操作，交易资金来源于张佟及其配偶唐某霞招商银行账户，系张佟和唐某霞家庭共有财产，资金经张佟岳母张某月招商银行账户转入“张某霞”证券账户对应的中国银行三方存管账户。

内幕信息公开前，张佟使用其本人号码为137×××××285的手机，控制“张某霞”证券账户于2019年6月14日至17日，共买入“ST岩石”221,600股，成交金额1,722,098元。在内幕信息公开次日即6月19日全部卖出，成交金额1,832,514元，共获利107,446.01元。

二、张佟短线交易ST岩石股票的情况

张佟作为时任ST岩石董事长，控制“张某霞”证券账户于2019年7月11日、7月12日共买入“ST岩石”121,500股，成交金额998,999元，7月17日、7月19日、7月23日分55笔全部卖出;8月6日买入“ST岩石”59,700股，成交金额533,429元，8月16日全部卖出，上述交易共获利118,729.56元。

以上事实，有ST岩石情况说明、公告文件，相关人员询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、银行账户资金流水、电子邮件、微信记录及证券交易所计算数据等证据证明，足以认定。

我局认为，张佟在内幕信息敏感期内买卖ST岩石股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。张佟于2019年7月11日至8月16日期间，多次交易ST岩石股票行为，违反了2005年《证券法》第四十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十五条所述的短线交易行为。

在听证过程中，张佟提出如下申辩意见：第一，《行政处罚事先告知书》对2019年6月14日至6月19日内幕交易盈利金额的计算与其理解不一致;第二，鉴于其积极配合调查、承认错误态度诚恳、努力降低事态影响，以及家庭负担重等因素，请求我局对其内幕交易行为的量罚由“没一罚二”降低为“没一罚一”。

我局认为：第一，本案根据证券交易所提供的客观交易数据对当事人的违法所得进行计算，符合中国证监会及我局一贯的执法标准，并无不妥。

第二，张佟作为法定内幕信息知情人，借用他人证券账户规避监管，利用内幕信息进行内幕交易，违背了董事的忠实勤勉义务，知法犯法，且内幕交易金额较大，还存在多次短线交易获利情况。我局根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对其内幕交易行为作出“没一罚二”的行政处罚，已充分考虑到其配合调查、承认违法行为、认错悔过等情况，符合过罚相当原则。而当事人所称家庭负担重、可能无力承担过重的资金支付压力等情况并不构成对其从轻、减轻或免除处罚的法定事由，不予采纳。

综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

一、对张佟内幕交易行为，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，没收其违法所得107,446.01元，并处以214,892.02元罚款。

二、对张佟短线交易行为，依据2005年《证券法》第一百九十五条的规定，给予警告，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

海南证监局

2020年8月14日