国联证券、国金证券“精准涨停” 可能涉及信披违法

A股又现“先知先觉”的涨停!9月18日(上周五)下午，国联证券、国金证券突然“没来由”地联手涨停，这也触发了当天下午券商板块的集体上涨。

就在广大投资者以为，券商又要带领大盘走出一波行情之际，上周六，一则关于国联证券正筹划向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券的消息打破了周末市场的平静。

20日下午2点左右，两家券商均发布了筹划重大资产重组停牌公告。离奇的是，当天两家公司所公告的内容与19日媒体报道的相关内容和网络此前流传的版本重合度高得惊人，疑似公告已提前泄露。

今年来，一些对券商板块走势造成扰动的传闻在盘中时有出现，比如前期中信证券与中信建投合并、首创证券与第一创业合并等传闻都在公告未发布之前造成了市场的大幅波动。而其中可能涉及的内幕交易也是最近监管机构关注的重点。

上周五证监会在《关于吴某某等人涉嫌内幕交易“王府井”股票案的通报》中指出，内幕交易是资本市场的“顽疾”，严重破坏公平交易原则，侵害投资者合法权益。2019年修订的证券法显著提高了包括内幕交易在内的证券违法违规成本。证监会将着力构建全面化、立体式的追责体系，持续加大对内幕交易、等违法行为打击力度。

“精准”涨停 究竟谁在“潜伏”？

上周末，一则关于国联证券可能吸收合并国金证券的消息在业内“炸开了锅”。

上周六，有媒体报道称，国联证券正在筹划由公司向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券，国联证券与国金证券于9月18日签署了合并的意向性协议。而在此次合并前，国联证券还将受让长沙涌金(集团)有限公司所持有的7.82%国金证券股份。

在上周六相关的媒体报道发布一天后，两家券商于20日下午2点左右发布了筹划重大资产重组停牌公告，正式宣布了两家券商正在筹划吸收合并事宜。

让不少投资者感到不可思议的是，就在20日下午公司公告发布之前的上周五下午，两家涉事券商国联证券、国金证券突然“没来由”地涨停，而这也触发了当天下午券商板块的集体上涨。截至9月18日收盘，A股券商板块仅有3家券商涨停，分别是国金证券、国联证券、浙商证券。

在看到20日的公告后，有投资者向记者感慨道：“哎，消息总是提前走漏，想想周五两家公司的提前涨停。”

从上周五国联证券的龙虎榜买入排名来看，有5家券商营业部上榜，其中华泰证券太原体育路营业部的净买入金额高达7883.4万元，其买入金额超出第二名营业部的2倍。

当事各方是否涉嫌信披违规？

值得注意的是，在20日下午国联证券正式发布公告前，公告的具体内容就已经流传于网络。

20日早些时候，记者在网络上发现了一张国联证券的公告截图，其内容与此后下午国联证券公告的内容如出一辙，疑似国联证券的公告在正式发布前已经提前泄露。

此外，对比20日国联证券发布的公告后发现，关于公告中描述的国联证券吸收合并国金证券的关键细节，与上周六媒体报道的内容有不少雷同之处。

例如，报道称，“国联证券正在筹划由公司向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券，国联证券与国金证券于9月18日签署了合并的意向性协议”、“在此次合并前，国联证券还将受让长沙涌金(集团)有限公司所持有的7.82%国金证券股份。”上述内容与20日国联证券的公告多有重合。

值得一提的是，在上周六媒体报道发布后，记者曾就媒体报道的内容分别向国联证券、国金证券进行了求证。两家券商的有关人士均表示不掌握相关情况。

那么，究竟是谁提前泄露了公告内容呢?对此，20日记者再次采访了国联证券的有关人士，对方表示，不知其中缘故。

公告“泄密门”背后的三大嫌疑

(1)可能涉及信披违法

对比此前媒体和网络所传播的内容和20日下午国联证券的公告后，不少投资者的第一反应是，上市公司的公告可能已经提前泄露了。

对于信息披露，新《证券法》在第五章有明文规定，其中第八十三条指出，“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。”“任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。”

就上述信披“悬疑”是否存在信息披露违法，香港中文大学法学院教授黄辉20日接受记者采访时指出，“这个要看具体情况，比如，信息是故意泄露的，还是被盗用的(包括黑客入侵了国联证券电脑)。如果是故意泄露，泄露人是否参与了交易，交易量有多大等。”他认为，相关责任的认定还需要监管机构的进一步调查。

(2)不排除内幕交易可能

今年来，一些对券商板块走势造成扰动的消息在盘中时有出现，比如前期中信证券与中信建投合并传闻，首创证券与第一创业合并传闻都在公告未发布之前造成了市场的大幅波动。

不过上述传闻中有一些此前已有市场预期，而相比之下，上市不到2个月的国联证券就要“蛇吞象”并购国金证券让业内感到更为意外。有分析认为，周五国联证券、国金证券股价的异动或不排除有人利用内幕消息进行内幕交易的可能。

就上周五国联证券、国金证券“不约而同”的联手涨停中可能存在的内幕交易行为，知名证券律师宋一欣接受了记者的采访。

他表示，“是否真的存在内幕交易，需监管机构介入调查，如查实，相关责任人可能面临行政处罚(没收非法所得，巨额罚金，无论是否盈利，有行为即有后果)+刑事制裁(可能)+民事索赔(已有先例)。”

新《证券法》在第五十三条、第一百九十一条中，对内幕交易的界定、处罚办法作了明确的规定。

其中第一百九十一条明确规定，“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。”

上述条文中所称“非法获取内幕信息的人”，主要是指利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等手段获取证券交易内幕信息的人员;所谓“泄露该信息”，主要是指以明示或者暗示的方式透露、提供给与公司没有关系的第三人。

有法律人士认为，内幕信息泄露者或者建议者虽然本人不一定有直接的证券买卖行为，但通过为他人提供内幕信息，间接地参与了证券交易，与直接买卖证券相比，泄露内幕信息或者建议他人买卖证券，对证券市场、投资者及相关公司造成的损失，可能更为严重，因此与本人买卖证券一样都应当给予相应的处罚。

(3)或涉及民事赔偿值得一提的是，新《证券法》第五十三条第三款“内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，还明确了实施内幕交易行为的民事赔偿责任。

有分析认为，这更有利于加大对内幕交易行为的制裁力度，提高资本市场的违法违规成本。

其实内幕交易造成的民事赔偿在A股券商行业中已有先例，例如2013年“光大乌龙指”事件后，就有不少因为追高而造成损失的投资者提起民事诉讼要求赔偿。

对于上周五上述两家券商的联手涨停可能在未来对投资者造成的损失，宋一欣告诉记者，“如果证监会立案，我将征集权益受损的投资者向内幕交易行为人索赔。”

如何保证上市公司信披透明？

今年来，疑似“内幕交易”的事件在A股市场并不罕见。例如今年5月~6月间王府井的连续大涨就一直伴随着内幕消息可能已经提前泄露的传闻。

去年，证监会主席易会满在上任后首次记者会上,就用“四个敬畏”表达了他上任一个月的主要思考，这“四个敬畏”包括：敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业和敬畏风险。

随着以信息披露为核心的注册制在A股持续推开，究竟如何敬畏法治、敬畏风险是市场上的每个参与者都需要思考的问题。

上周五证监会在《关于吴某某等人涉嫌内幕交易“王府井”股票案的通报》中对吴某某等人在重大事件公告前获取内幕信息并大量买入“王府井”股票的调查结果进行了通报。证监会表示，将依法追究相关当事人的违法责任，涉嫌犯罪的，及时移送公安机关追究刑事责任。

证监会在《通报》中提醒那些铤而走险的内幕交易者，2019年修订的证券法显著提高了包括内幕交易在内的证券违法违规成本。证监会将全面落实国务院金融委关于对资本市场违法行为“零容忍”的工作要求，着力构建行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全面化、立体式的追责体系，持续加大对内幕交易、财务造假等违法行为打击力度，切实维护资本市场秩序，保护投资者合法权益。

此外，值得一提的是，最近证监会发布了《具备证券市场信息披露条件的媒体名单》，而本周六报道国联证券和国金证券合并一事的媒体并不在这份名单之内。