博雅生物（300294.SZ）股权转让收关注函 关联方债务是否清偿

深圳证券交易所网站昨日公布的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第458号)显示，博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”，300294.SZ)于2020年9月30日晚间披露《签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》的公告。

该公告显示，鉴于博雅生物的控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司拟向华润医药控股有限公司转让其持有的公司6933.20万股无限售流通股股份(占发行前公司总股本的16.00%)，拟将其于本次股份转让完成后所直接持有的博雅生物全部剩余股份(不含高特佳集团通过其控股子公司深圳市融华投资有限公司持有的公司252.83万股股票)之表决权委托给华润医药控股(表决权委托的股份数量为5704.96万股，占本次发行前公司总股本的比例为13.17%);此外，公司拟向华润医药控股发行股票，华润医药控股拟全额认购公司向其发行的8666.50万股股份。

按照本次发行股份数量为8666.50万股计算，本次发行完成后，华润医药控股通过受让原有股份、表决权委托及认购向特定对象发行的股份，将持有公司1.56亿股股票，占本次发行后公司总股本的30.00%，合计将拥有公司2.13亿股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的40.97%。

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变化，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润有限公司将成为公司实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司最终实际控制人。

本次交易前，高特佳集团及其一致行动人持公司股份1.29亿股，持股比例29.75%;本次交易后，高特佳集团及其一致行动人持公司股份变为5957.80万股，持股比例变为11.46%。华润医药控股持股1.56亿股，持股比例30%。

公司于10月1日发布的《收购报告书摘要》显示，截至2020年6月30日，华润医药控股总资产达到1756.20亿元，营收达到811.26亿元，净利润达到33.98亿元，归母净利润达到16.67亿元。

本次交易目的系为发挥收购人和上市公司在医药大健康领域的协同效应，促进双方共同发展。博雅生物拟发行8666.50万股股票，占发行前博雅生物总股本的20%，并全部由收购人以现金方式认购(最终认购数量以中国证监会/深交所核准文件的要求为准)。本次向特定对象发行股票的发行价格为31.43元/股，预计募集资金27.24亿元。本次交易保荐机构为中信证券股份有限公司。

此外，公司于10月1日发布的《关于公司因采购原料血浆而形成控股股东关联方经营性往来解决方案的公告》显示，截至目前，因公司向博雅(广东)存在采购原料血浆且由于审批原因博雅(广东)尚未交付的情形，导致形成控股股东关联方经营性往来的情形。由于公司向博雅(广东)采购原料血浆事项采取“调拨申请”方式尚未获得批准，博雅(广东)无法向公司交付原料血浆。考虑到原料血浆的稀缺性，为保障博雅(广东)原料血浆的供应能力，公司预付给博雅(广东)采购款用于原料血浆的采集及正常运营。截至2020年9月30日，公司已向博雅(广东)预付总计7.63亿元的款项。

深交所创业板公司管理部对本次交易表示关注，并要求博雅生物补充说明以下事项：

1.《表决权委托协议》约定的委托授权期限为无限期，但于下列任一情形孰早发生之日终止：双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议;高特佳集团将持有委托授权标的进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。说明高特佳集团是否就本次转让后的剩余股权与华润医药控股达成一致的转让安排，如是，说明是否通过相关协议予以明确并说明是否不可变更;如否，说明委托表决权经双方协商一致解除后公司控制权的稳定性;高特佳集团通过其控股子公司深圳市融华投资有限公司持有的公司252.83万股股份，占本次发行前公司总股本的比例为0.58%，前述股份未委托表决权。说明高特佳集团仍保留0.58%表决权的原因;依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，详细论述高特佳集团与华润医药控股是否构成一致行动人，如是，说明一致行动安排;如否，提供反证。律师、保荐机构核查并发表明确意见。

2.截至2020年9月30日，公司向高特佳集团控制的博雅生物制药(广东)有限公司预付采购原料血浆款项余额为7.63亿元，采购原料血浆事项未能获得批准，原料血浆尚未交付。说明前述博雅(广东)对公司的债务是否在高特佳集团转让控制权前予以清偿，是否违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.2.5条的规定，是否损害上市公司和其他股东的合法权益。独立董事、监事会、律师、保荐机构核查并发表明确意见。

3.高特佳集团承诺2021年12月31日前，解决博雅(广东)与公司之间的同业竞争问题。2020年9月30日，公司董事会审议通过《关于豁免深圳市高特佳投资集团有限公司履行关于解决博雅(广东)同业竞争相关承诺的议案》。结合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，说明前述审议事项是否符合“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”的要求，相关承诺是否确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益，本次承诺豁免事项是否符合该指引相关规定。独立董事、监事会、律师、保荐机构核查并发表明确意见。

深交所创业板公司管理部要求博雅生物就上述事项做出书面说明，在2020年10月16日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送江西证监局公司监管处。

以下为原文：

关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2020〕第458号

博雅生物制药集团股份有限公司董事会：

2020年9月30日晚间，你公司披露《签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》等公告，公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)拟向华润医药控股有限公司(以下简称“华润医药控股”)转让其持有的公司69,331,978股股份，占发行前公司总股本的16.00%，将其于本次股份转让完成后所直接持有的博雅生物全部剩余57,049,640股股份之表决权委托给华润医药控股，占本次发行前公司总股本的13.17%。此外，公司拟向华润医药控股发行86,664,972股股票。华润医药控股将通过前述受让原有股份、表决权委托及认购向特定对象发行的股份，持有公司155,996,950股股份，占本次发行后公司总股本的30.00%，合计将拥有公司213,046,590股股份的表决权，占本次发行后公司总股本的40.97%，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润有限公司将成为公司实际控制人。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

1.高特佳集团将其于本次股份转让完成后所直接持有的博雅生物全部剩余57,049,640股股份之表决权委托给华润医药控股，占本次发行前公司总股本的比例为13.17%。

(1)《表决权委托协议》约定的委托授权期限为无限期，但于下列任一情形孰早发生之日终止：双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议;高特佳集团将持有委托授权标的进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。请说明高特佳集团是否就本次转让后的剩余股权与华润医药控股达成一致的转让安排，如是，请说明是否通过相关协议予以明确并说明是否不可变更;如否，请说明委托表决权经双方协商一致解除后你公司控制权的稳定性。

(2)高特佳集团通过其控股子公司深圳市融华投资有限公司持有的公司2,528,334股股份，占本次发行前公司总股本的比例为0.58%，前述股份未委托表决权。请说明高特佳集团仍保留0.58%表决权的原因。

(3)请依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，详细论述高特佳集团与华润医药控股是否构成一致行动人，如是，请说明一致行动安排;如否，请提供反证。请律师、保荐机构核查并发表明确意见。

2.截至2020年9月30日，你公司向高特佳集团控制的博雅生物制药(广东)有限公司(以下简称“博雅(广东)”)预付采购原料血浆款项余额为7.63亿元，采购原料血浆事项未能获得批准，原料血浆尚未交付。请你公司说明前述博雅(广东)对公司的债务是否在高特佳集团转让控制权前予以清偿，是否违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.2.5条的规定，是否损害上市公司和其他股东的合法权益。请独立董事、监事会、律师、保荐机构核查并发表明确意见。

3.高特佳集团承诺2021年12月31日前，解决博雅(广东)与公司之间的同业竞争问题。2020年9月30日，你公司董事会审议通过《关于豁免深圳市高特佳投资集团有限公司履行关于解决博雅(广东)同业竞争相关承诺的议案》。请结合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《4号指引》)的相关规定，说明前述审议事项是否符合“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”的要求，相关承诺是否确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益，本次承诺豁免事项是否符合《4号指引》的相关规定。请独立董事、监事会、律师、保荐机构核查并发表明确意见。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年10月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江西证监局公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年10月11日