海越能源溢价600倍收购西北耐能源00%股权 财务承压

易主半年后，海越能源(600387.SH)推出令市场质疑的资本运作。

4月13日晚，海越能源公告称，拟以支付现金方式收购公司控股股东铜川汇能鑫能源有限公司(简称铜川能源)持有的陕西西北耐能源有限公司(简称西北耐能源)100%股权。

海越能源主要从事汽柴油、液化气的仓储、批发和零售、仓储贸易等。如果上述收购事宜顺利完成，公司产业将拓展至矿山开采领域。

不过，本次收购，溢价率明显偏高。截至今年3月31日，标的公司尚处于筹建阶段，其获得的采矿权账面价值218.38万元，本次收购的交易价格达13.12亿元，增值率高达600倍。不仅如此，西北耐能源所拥有的矿山资源尚不能直接开采，需要投资超11亿元建设，预计三年后才能正式开采。

让人不解的是，铜川能源为何要将一个并不太成熟的资产注入上市公司，且采用现金支付。

这次收购，将对海越能源财务造成压力。未来三年的矿山开采前期建设，加上本次现金收购，合计约需支出25亿元。截至2020年9月底，海越能源账面资金接近16亿元。

海越能源的业绩短期也将承压。业绩预告显示，2020年，公司盈利0.62亿元至0.72亿元，同比下降超过80%。

现金收购资产财务承压

新主铜川能源向海越能源注入资产，将导致海越能源财务承压。

根据公告，海越能源拟以支付现金方式向控股股东铜川能源收购西北耐能源100%股权。

西北耐能源成立于2020年7月6日，注册资本1亿元，由铜川能源100%持股，实际控制人为铜川市国资委。不过，目前，西北耐能源尚处于筹建阶段，尚未实际出资。

西北耐能源主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，拟生产医用高岭土、特级精细高岭土、化妆品级高岭土、造纸级高岭土等产品。其拥有位于陕西省铜川市耀州区孝北堡处陈炉粘土矿之采矿权。该陈炉粘土矿开采范围为，面积0.8559平方公里，生产规模为15万吨/年。目前，其持有铜川市自然资源局核发的许可证，期限为2021年3月11日至2025年10月11日。

西北耐能源采矿权原由陕西西北耐火材料有限责任公司(简称西北耐火材料)拥有，今年，西北耐火材料将所属陈炉粘土矿以0元价格转让给西北耐能源。截至今年3月，陈炉粘土矿采矿证范围内保有资源量为371万吨。

公告称，陈炉黏土矿始建于1967年，西北耐火材料前期开采，主要是进行简单粗加工，产品附加值比较低，因此矿山近年来一直未正式开采，自2009年后未再进行开采。

这次资产收购，对海越能源而言，将会背上沉重的财务压力。

由于陈炉黏土矿一直未正式开采，因此，海越能源收购之后并不能立即启动开采程序，需要投资进行建设。根据公告，项目总投资约11.34亿元，其中工程费用8.53亿元。建设期为两年，2022年、2023年进行项目建设，2024年起开始投产，2026年达成满产。

项目建设资金安排为，建设单位自筹及借款，其中建设单位自筹部分通过股东实缴注册资金及增资形式完成，其他部分通过借款完成。项目建设预计由西北耐能源进行，其实缴注册资金完成后也只有1亿元，另外10.34亿元资金需要通过借款完成。

收购西北耐能源之后，海越能源的资金也不足。

截至2020年三季度末，海越能源账面货币资金为15.95亿元，短期债务为2亿元。由于公司主要从事成品油仓储、销售以及贸易等业务，对流动性的要求较高。然而，本次收购采用现金支付，在无配套募资的情况下，海越能源的财务压力将陡升。如果再腾挪资金进行陈炉黏土矿项目前期建设，将使得财务更为紧张。

让人不解的是，本次资产收购为何要采用现金支付。

值得一提的是，去年10月，铜川能源耗资10亿元获得海越能源19.06%，成为其控股股东。

净利预计降逾八成

至少是在短期内，收购西北耐能源将使海越能源背负沉重经营压力。

海越能源前身为海越股份，2004年2月18日在上交所挂牌交易。上市以来，其经营业绩整体上表现不佳。2004年至2015年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)波动频繁，2008年曾出现过亏损。在这12年间，净利润最高值出现在2009年，达到2.22亿元，但扣非净利润只有0.39亿元。2012年至2015年的四年，扣非净利润均为亏损。

在这期间，公司的营业收入则呈增长趋势。2015年，其实现的营业收入为62.85亿元，较2004年的4.91亿元增长11.80倍。2016年，海越能源扣非净利润继续亏损。

经营业绩不佳，易主提上议事日程。公开资料显示，2017年初，雪松控股曾与海越能源初步达成了收购意向。但此事被海航现代物流有限责任公司截胡，海航现代物流出资26.50亿元成功获得海越能源控制权。

海航系接盘后，海越能源的经营业绩并未获得实质性突破。2017年，海越能源扣非净利润延续亏损，2018年，受收购北方石油等动作影响，净利润猛增至3.07亿元，扣非净利润为1.73亿元，同比分别增长178.20%、401.10%。2019年，靠出售资产产生投资收益4.09亿元，净利润达4.78亿元，同比增长55.60%，但扣非净利润为0.49亿元，同比降幅达71.73%。

2020年，经营业绩同样欠佳。公司预计，全年净利润为0.62亿元至0.72亿元，同比下降84.94%至87.03%。扣非净利润预计为0.51亿元至0.61亿元，增长约4.08%至24.49%。尽管如此，公司盈利能力仍然不足。

海越能源的毛利率一直处于低位，2018年至2020年前三季度，其毛利率分别为5.15%、4.21%、4.30%，对应的净利率为1.94%、3.65%、1.69%。

铜川能源入主海越能源后，首要目的肯定是提升公司盈利能力。在公告中，海越能源在定位本次收购事宜时亦称，丰富公司经营业务，提升核心竞争能力和持续盈利能力。

然而，本次收购完成后，由于陈炉黏土矿需要进行前期建设，根据计划，2024年才开始投产，2026年才能达产，期间需要不断投入。这意味着，2021年至2023年的三年，海越能源将背负着较大的经营业绩压力。

本次收购，西北耐能源的账面资产为无形资产，即采矿权，价值为218.38万元，交易价格为13.12亿元，增值逾13亿元，增值率约达600倍。

在如此高溢价率收购的情况下，交易对方承诺，2024年至2026年，标的公司净利润分别为1.1亿元、1.2亿元、1.5亿元。若实际净利润低于承诺数，铜川能源将就不足部分以现金的形式向海越能源进行补偿。

三年之后才能形成收益，海越能源为何要收购一家在三年内不能产生收益、让自己背上财务及业绩双重压力的资产，令人心生疑虑。